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第一章　公司法概述1

第一节　公司法的概念、性质、基本原则1

一、公司法的概念1

二、公司法的性质4

三、公司法的基本原则6

第二节　公司法的渊源与地位12

一、公司法的渊源12

二、公司法的地位14

三、公司法的作用17

四、公司法的效力范围20

第三节　公司法历史沿革21

一、西方国家公司法的历史沿革21

二、我国公司法的历史沿革23

第二章　公司概述27

第一节　公司的概念27

一、公司的概念27

二、公司的特征29

三、公司与其他企业形态的比较30

四、公司的性质33

第二节　公司的社会经济功能34

一、集中资本的功能34

二、集中管理和高效创造社会财富的功能35

三、优化产业结构的功能35

第三节　公司的分类36

一、大陆法系的公司分类36

二、英美法系的公司分类37

三、公司的学理分类38

四、我国公司法上的公司分类42

第四节　公司的社团性与一人公司45

一、公司社团性的含义与意义45

二、一人公司的概念与特征46

三、一人公司的出现与立法承认46

四、一人公司对公司社团性的冲击49

五、一人公司的特别规制50

第五节　公司的营利性与公司社会责任51

一、公司营利性的含义与意义51

二、公司社会责任的提出与含义52

三、公司社会责任的理论基础56

四、公司社会责任与公司营利性的关系57

五、我国《公司法》上的公司社会责任及公司社会责任在我国的实践59

第六节　股东有限责任制度61

一、股东有限责任的含义61

二、股东有限责任的法律特征62

三、股东有限责任制度的价值63

四、股东有限责任制度的缺陷65

第七节　公司的名称与住所66

一、公司的名称66

二、公司的住所70

第三章　公司的人格制度72

第一节　公司人格概述72

一、公司人格的含义与特征72

二、公司法人格的本质74

三、公司人格的意义76

第二节　公司人格要素79

一、公司财产79

二、公司机关81

三、公司名称82

四、公司责任82

五、公司国籍83

第三节　公司能力84

一、公司的权利能力84

二、公司的行为能力89

三、公司的责任能力92

第四节　公司的法人格否认制度93

一、公司法人格否认的含义与意义93

二、我国公司法关于公司法人格否认的规定93

三、公司法人格否认的法理学说94

四、公司法人格否认的适用97

第四章　公司的设立101

第一节　公司设立概述101

一、公司设立的概念101

二、公司设立行为的性质102

三、公司设立的原则104

四、设立方式105

第二节　公司设立的条件108

一、有限责任公司设立的条件108

二、股份有限公司设立的条件112

第三节　公司设立程序113

一、有限责任公司的设立程序113

二、股份有限公司的设立程序115

第四节　公司设立登记118

一、公司登记概述118

二、公司设立登记的意义120

三、公司设立登记的内容120

四、公司设立登记的程序120

五、公司设立登记的效力122

六、分公司的设立登记123

第五节　公司设立的法律效果124

一、公司设立完成124

二、公司设立失败125

三、公司瑕疵设立126

四、评估、验资机构的责任129

第六节　设立中公司131

一、设立中公司的概念131

二、设立中公司的法律地位131

三、设立中公司的法律规制132

第五章　公司章程134

第一节　公司章程概述134

一、公司章程的概念与特点134

二、公司章程的性质137

第二节　公司章程的内容139

一、公司章程内容的分类139

二、我国公司章程的内容141

第三节　公司章程的制定与修改143

一、公司章程的制定143

二、公司章程的修改145

第四节　公司章程的效力147

一、公司章程的对人效力147

二、公司章程的时间效力150

三、公司章程对公司法适用的影响151

第六章　公司资本制度155

第一节　公司资本155

一、公司资本的概念形式及法律意义155

二、公司资本的不同形式157

三、公司资本的法律意义159

第二节　公司资本制度160

一、公司资本制度概述160

二、公司资本三原则161

三、公司资本制度类型166

四、我国公司资本制度的变革169

第三节　公司资本的形成172

一、有限责任公司资本的形成172

二、股份有限公司资本的形成176

三、最低资本额制度178

第四节　公司资本的变更183

一、公司资本的增加183

二、公司资本的减少185

第七章　股东出资189

第一节　股东出资概述189

一、股东出资与公司资本189

二、股东出资与股东有限责任190

三、股东出资与股东资格190

第二节　股东出资的方式191

一、股东出资方式的法定性191

二、我国公司法规定的股东出资方式192

三、股东的其他出资方式问题196

第三节　股东出资的法定要求200

一、股东出资的结构200

二、股东出资的评估201

三、股东出资的期限203

四、股东出资的验资205

第四节　股东违反出资义务的民事责任209

一、股东违反出资义务的民事责任概述209

二、瑕疵出资股东的民事责任212

三、守约股东的出资责任217

四、抽逃出资股东的民事责任219

第八章　股东与股权221

第一节　股东221

一、股东的概念221

二、股东资格的取得222

三、股东资格的认定224

四、股东的法律地位232

第二节　股东的权利与义务233

一、股权的含义233

二、股权的性质与特征233

三、股权的分类235

四、股权的内容237

五、股权行使的司法救济240

六、股东的义务244

第三节　有限责任公司的股权流转246

一、有限责任公司的股权转让246

二、有限责任公司的股权继承252

三、有限责任公司股权的赠与和析产分割253

四、有限责任公司的股权回购254

五、国有股权转让的特殊规则255

六、外商投资有限公司股权转让的特殊规则258

第四节　股份有限公司的股份260

一、股份（股票）的概念、特征与种类260

二、股份（股票）的发行263

三、股份（股票）的转让267

第九章　公司治理结构271

第一节　公司治理结构概述271

一、公司治理结构的含义271

二、公司治理结构的理念272

三、公司治理结构的模式275

四、公司治理结构的发展趋势278

五、我国公司治理结构的现状与问题280

第二节　股东大会（股东会）282

一、股东大会（股东会）的含义282

二、股东大会（股东会）的权限283

三、股东大会（股东会）的召集与召开284

四、股东表决权286

五、股东大会（股东会）的决议288

六、股东大会（股东会）决议的瑕疵290

第三节　董事会292

一、董事会的含义292

二、董事会的组成293

三、董事会的职权293

四、董事会会议294

第四节　监事会296

一、监事会的含义296

二、监事会的职权297

三、监事会会议299

第五节　经理300

一、经理的含义300

二、经理的地位300

三、经理的设置301

四、经理的职权301

第六节　上市公司的治理结构303

一、上市公司治理结构概述303

二、上市公司的股东大会305

三、上市公司的董事会306

四、上市公司的独立董事308

五、上市公司的董事会秘书312

六、上市公司监事会与独立董事的关系314

第七节　董事、监事、高级管理人员的资格和义务315

一、董事、监事、高级管理人员的资格315

二、董事、监事、高级管理人员的义务316

三、董事、监事、高级管理人员的责任318

第八节　股东派生诉讼321

一、股东派生诉讼的概念321

二、股东派生诉讼的功能323

三、股东派生诉讼的制度设计324

第十章　公司债329

第一节　公司债概述329

一、公司债的概念和特征329

二、公司债与相关概念的区别330

三、公司债的种类331

四、公司债债权人的保护332

第二节　公司债的发行334

一、公司债的发行条件334

二、公司债的发行程序335

第三节　公司债的转让、清偿与转换338

一、公司债的转让338

二、公司债的清偿340

三、公司债的转换340

第十一章　公司的财务会计制度342

第一节　公司财务会计制度概述342

一、公司财务会计的含义343

二、公司财务会计制度的法律意义343

第二节　公司财务会计报告345

一、公司财务会计报告的构成345

二、公司财务会计报告的编制与审查验证347

三、公司财务会计报告的批准与置备348

四、公司财务会计报告的公示与查阅349

第三节　公司的公积金和公益金350

一、公积金350

二、公益金353

第四节　公司利润分配353

一、利润分配的原则353

二、利润分配的程序354

三、利润分配的方式355

四、股利及其分配355

五、违法分配利润的法律规制356

第十二章　公司合并、分立与形式变更357

第一节　公司合并357

一、公司合并的含义和意义357

二、公司合并的方式360

三、公司合并的程序361

四、公司合并的效力363

五、公司合并中相关利益主体的保护363

第二节　公司分立367

一、公司分立的含义367

二、公司分立的方式368

三、公司分立的程序368

四、公司分立的法律后果369

第三节　公司形式的变更370

一、公司形式变更的概念和特征370

二、公司形式变更的类型371

三、公司形式变更的条件372

四、公司形式变更的程序373

五、公司形式变更的效力375

第十三章　公司解散与清算376

第一节　公司解散376

一、公司解散的概念376

二、公司解散的原因377

三、公司解散的效力381

第二节　公司的清算381

一、公司清算的概念381

二、公司清算的种类382

三、清算中公司384

四、清算组织384

五、公司清算的程序388

六、公司违反清算义务的责任389

第十四章　外国公司的分支机构391

第一节　外国公司分支机构概述391

一、外国公司的概念法律特征及国籍确定391

二、外国公司分支机构的概念和法律特征394

第二节　外国公司分支机构的设立395

一、外国公司分支机构设立的含义395

二、外国公司分支机构设立的条件396

三、外国公司分支机构设立的程序397

第三节　外国公司分支机构的权利与义务399

一、外国公司分支机构的权利399

二、外国公司分支机构的义务400

第四节　外国公司分支机构的撤销和清算401

一、外国公司分支机构的撤销401

二、外国公司分支机构的清算401

三、外国公司分支机构的注销402

参考文献404