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目录1

第一章 企业登记一般操作规程1

第一节 企业登记流程3

第二节 企业登记流程图4

表1—1 北京市企业登记前置审批项目目录表6

表1—2 北京市企业登记后置审批项目目录表9

第二章 公司企业设立运营常见疑难问题解答15

一、企业登记，如何选择比较适合的企业类型？17

二、修订的公司法对一人有限责任公司做出了哪些防范性规定？18

三、一人有限责任公司与个人独资企业有什么不同？18

五、新修订的公司法对股东的出资方式有哪些新规定？19

四、新修订的公司法对公司注册资本和出资时限有哪些新规定？19

六、新修订的公司法对公司对外投资有哪些新规定？20

七、如何确定公司登记机关的管辖范围？20

八、到企业登记机关办理企业登记人员有什么具体要求？20

九、如何填写《企业名称预先核准申请书》？21

十、如何填写企业登记《指定（委托）书》？21

十一、公司设立之前是否可以以预先核准名称的名义从事经营活动？21

十二、对于相同或者相似的企业名称，在核准或者出现争议时如何处理？21

十三、公司设立阶段股东发生变更如何处理？22

十四、如何掌握入资的时间？22

十五、企业法定代表人有哪些任职限制？22

十九、一元钱可以当老板吗？23

十八、吊销和注销《企业法人营业执照》有什么区别？23

十七、使用营业执照应该注意哪些问题？23

十六、公司与子公司、公司与分公司之间是什么关系？23

二十、成立个人独资企业申报出资越少，投资人所负的偿债责任也越小吗？24

二十一、个人独资企业委托和聘用的管理人员有哪些禁止行为？24

二十二、合伙人对执行合伙企业事务享有哪些权利？24

二十三、合伙人退伙的，其财产份额如何结算？25

二十四、合伙人能否以其在合伙企业中的财产清偿债务？25

二十五、什么是劳务出资？劳务出资在我国法律上有效吗？25

二十六、什么是“挂名”股东？“挂名”股东需要承担法律责任吗？26

二十七、虚假出资和虚报注册资本应承担什么样的刑事、行政法律责任？28

二十八、股东违反公司法缴纳出资规定，应承担什么民事责任？29

二十九、承担资产评估、验资或者验证的机构应负什么赔偿责任？29

三十、夫妻共同设立有限责任公司，股份是个人财产还是共同财产？30

三十一、有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人能够继承股权吗？31

三十二、违反公司章程规定，董事长或总经理以公司名义为他人担保如何承担责任？32

三十三、股东之间签订的抽逃资金协议有法律效力吗？32

三十四、未经清算而注销公司，股东应承担什么法律责任？33

三十五、公司不履行法定程序而减资应承担什么法律责任？33

三十六、出资不到位的股权转让，受让方如何维护自己的合法权益？33

第三章 企业名称预先核准登记35

第一节 企业名称37

第二节 企业名称预先核准登记管辖38

第三节 办理名称预先核准登记程序39

第四节 办理名称预先核准登记注意事项40

第五节 企业名称核准后注意事项41

表3—1 国家工商总局企业名称预先核准申请书42

表3—2 国家工商总局企业（公司）申请登记委托书45

表3—3 北京市工商局企业名称（变更）预先核准申请书46

表3—4 北京市工商局企业登记指定（委托书）49

第四章 有限责任公司登记51

第一节 有限责任公司设立登记53

表4—1 国家工商总局公司设立登记申请书55

表4—2 北京市工商局企业设立登记申请书58

表4—3 北京市工商局企业设立登记承诺书70

表4—4 北京市工商局内资企业分期缴资申请书71

第二节 有限责任公司变更登记74

表4—5 国家工商总局公司变更登记申请书76

表4—6 北京市工商局企业变更（改制）登记申请书79

第三节 有限责任公司注销登记89

附1 有限公司注销登记股东会决议样本92

附2 有限公司清算公告样本92

附3 有限公司清算报告书写参考格式93

表4—7 国家工商总局公司注销登记申请书94

表4—8 北京市工商局企业注销登记申请书95

第四节 有限责任公司申请备案登记97

表4—9 国家工商总局备案事项申请表98

表4—10 北京市工商局企业备案申请书99

第五节 有限责任公司分公司设立登记104

第六节 有限责任公司分公司变更登记105

第七节 有限责任公司分公司注销登记106

表4—11 国家工商总局分公司变更登记申请书106

表4—12 国家工商总局分公司注销登记申请书107

第五章 股份有限公司登记109

第一节 股份有限公司设立登记111

第二节 股份有限公司变更登记113

第三节 股份有限公司注销登记115

第四节 股份有限公司备案登记116

第五节 股份有限公司分公司设立登记117

第六节 股份有限公司分公司变更登记118

第七节 股份有限公司分公司注销登记118

第六章 公司章程119

第一节 公司章程的概念和作用121

第二节 公司章程的制定及其主要内容122

第三节 新《公司法》对制定公司章程的影响123

附1 有限责任公司章程参考文本124

附2 股份有限公司章程参考文本132

第七章 合伙企业登记145

第一节 合伙企业设立登记147

第二节 合伙企业变更登记148

第三节 合伙企业注销登记149

第四节 合伙企业申请备案登记151

第五节 合伙企业分支机构设立登记151

第六节 合伙企业分支机构变更登记152

第七节 合伙企业分支机构注销登记152

第九节 合伙协议153

第八节 合伙企业增、补执照副本程序153

附 合伙协议参考样本154

第八章 股份合作制企业登记159

第一节 股份合作制企业设立登记161

第二节 股份合作制企业变更登记163

第三节 股份合作制企业注销登记165

第四节 股份合作制企业申请备案登记166

第五节 股份合作制企业分支机构设立登记167

第六节 股份合作制企业分支机构变更登记168

第八节 股份合作制企业增、补执照副本程序169

附8—1 股份合作制企业章程（参考样本）169

第七节 股份合作制企业分支机构注销登记169

附8—2 股份合作制企业设立协议书（参考样本）176

附8—3 股份合作制企业第一次股东会决议样本177

第九章 个人独资企业登记179

第一节 个人独资企业设立登记181

第二节 个人独资企业变更登记182

第三节 个人独资企业注销登记184

第四节 个人独资企业申请备案登记185

第五节 个人独资企业分支机构设立登记186

第六节 个人独资企业分支机构变更登记187

第七节 个人独资企业分支机构注销登记187

第八节 个人独资企业增、补执照副本程序188

第十章 个体工商户登记189

第一节 个体工商户设立登记191

表10—1 北京市个体工商户开业登记申请书192

第二节 个体工商户变更登记198

表10—2 北京市个体工商户变更（备案）登记、换（补）营业执照申请书199

第三节 个体工商户注销登记204

表10—3 北京市个体工商户注销登记申请书204

第四节 个体工商户备案登记207

第五节 个体工商户换（补）照程序207

第十一章 领取营业执照后程序209

第一节 企业取得营业执照后程序概述211

第二节 刻章备案211

第四节 办理银行开户212

第三节 办理企业法人组织机构代码证书212

第五节 办理税务登记214

第六节 发票购领220

第七节 外汇办理程序220

第八节 海关报关程序226

第九节 进出口商品检验程序231

第十节 外商投资企业和外国企业常驻代表机构外籍人员办理签证、证件手续236

第十二章 企业年检241

第一节 企业年检的相关概念243

第二节 内资企业年检的内容和程序244

第三节 内资企业年检提交的材料245

第四节 企业年检的法律后果245

第十三章 企业集团登记247

第一节 企业集团设立登记程序249

第二节 企业集团变更、注销登记250

第三节 企业集团名称的登记管理251

第十四章 公司合并、分立登记253

第一节 公司合并登记255

第二节 公司分立登记257

第三节 公司合并、分立登记应注意事项259

第十五章 企业改制登记261

第一节 企业改制登记的概念263

第二节 办理企业改制登记程序263

第三节 股东（发起人）的资格证明268

第十六章 企业管理规章制度建设269

第一节 企业内部管理细则271

附：企业内部管理细则参考格式272

第二节 企业计划管理工作制度320

附：企业计划管理工作制度参考文本320

第三节 企业统计管理制度323

附：企业统计管理制度参考文本324

第四节 企业审计管理工作制度326

附：企业审计管理工作制度参考文本326

第五节 企业销售管理制度329

附：企业销售管理制度参考文本329

第六节 企业新产品开发管理制度331

附：企业新产品开发管理制度参考文本331

附：企业管理负责人员责任制度参考文本339

第七节 企业管理负责人员责任制度339

第十七章 股权转让347

第一节 股权与股权转让概述349

第二节 外国投资者对境内内资企业的并购352

附1：公司增资股权购买协议参考文本357

附2：公司股权转让协议参考文本370

附3：公司股权转让事宜股东会决议参考文本378

附4：股东放弃股份优先购买权声明参考文本379

附5：股权出让方的声明与保证参考文本380

附录 企业登记相关法律法规385

1．中华人民共和国公司法387

2．中华人民共和国公司登记管理条例410

3．中华人民共和国企业法人登记管理条例417

4．中华人民共和国合伙企业法421

5．中华人民共和国合伙企业登记管理办法428

6．中华人民共和国个人独资企业法431

7．个人独资企业登记管理办法434

8．国家工商行政管理局关于印发《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》的通知438

9．国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见441

10．企业登记程序规定443

11．企业名称登记管理规定446

12．企业名称登记管理实施办法449

13．企业法人法定代表人登记管理规定454

14．公司注册资本登记管理规定455

15．企业经营范围登记管理规定457

16．企业年度检验办法459