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第一篇 公司法条文与解释3

公司法条文3

第一章 总则3

第二章 有限责任公司的设立和组织机构4

第一节 设立4

第二节 组织机构6

第三节 国有独资公司9

第三章 股份有限公司的设立和组织机构10

第一节 设立10

第二节 股东大会14

第三节 董事会、经理15

第四节 监事会16

第四章 股份有限公司的股份发行和转让17

第一节 股份发行17

第二节 股份转让18

第三节 上市公司19

第五章 公司债券20

第六章 公司财务、会计22

第七章 公司合并、分立23

第八章 公司破产、解散和清算24

第九章 外国公司的分支机构25

第十章 法律责任25

第十一章 附则28

公司法解释29

第一章 总则29

第二章 有限责任公司的设立和组织机构37

第一节 设立37

第二节 组织机构45

第三节 国有独资公司57

第三章 股份有限公司的设立和组织机构61

第一节 设立61

第二节 股东大会77

第三节 董事会、经理82

第四节 监事会88

第四章 股份有限公司的股份发行和转让90

第一节 股份发行90

第二节 股份转让97

第三节 上市公司101

第五章 公司债券106

第六章 公司财务、会计114

第七章 公司合并、分立120

第八章 公司破产、解散和清算124

第九章 外国公司的分支机构131

第十章 法律责任134

第十一章 附则149

第二篇 公司法与公司总述153

第一章 公司法概述153

第一节 公司法的概念与特征153

第二节 公司法的调整对象155

第三节 公司法的基本原则156

第四节 公司法的立法宗旨及现实意义158

第二章 公司概述160

第一节 公司的概念与特征160

第二节 公司的种类163

第三节 公司的演变过程166

第四节 公司的功能169

第三章 公司的发展与国外公司立法情况介绍171

第一节 公司的产生和发展171

第二节 国外公司立法情况186

第三篇 公司的设立297

第一章 公司设立总论297

第一节 公司设立概述297

第二节 公司设立条件和程序299

第三节 公司发起人301

第四节 公司设立登记304

第五节 公司设立的法律责任306

第二章 公司设立分论308

第一节 有限责任公司的设立308

第二节 股份有限公司的设立322

第三节 产权界定和资产评估352

第四节 公司的股权设置362

第三章 港台与外国的股份公司及其设立367

第一节 香港的股份公司及其设立367

第二节 台湾的股份公司及其设立371

第三节 日本的股份公司及其设立374

第四节 美国的股份公司及其设立377

第五节 德国的股份公司及其设立380

第四篇 公司章程与注册资本387

第一章 公司章程387

第一节 公司章程的基本范畴387

第二节 公司章程的制定391

第三节 公司章程的修改400

第四节 公司章程参考格式（样本）及实例409

第二章 注册资本473

第一节 注册资本的概念473

第二节 注册资本的构成480

第三节 注册资本的维持和变更487

第四节 对我国公司法律实践中有关注册资本问题的探讨493

第五篇 股东与公司组织机构499

第一章 有限责任公司的股东与组织机构499

第一节 公司组织机构概论499

第二节 有限责任公司的股东507

第三节 有限责任公司的组织机构510

第四节 国有独资公司516

第二章 股份有限公司的股东521

第一节 股份有限公司的股东概述521

第二节 股东的权利523

第三节 股东的义务526

第四节 股东平等原则527

第五节 股东名簿528

第三章 股份有限公司的组织机构530

第一节 股份有限公司组织机构的概念530

第二节 发起人530

第三节 股东会531

第四节 董事会和董事538

第五节 监事会和监事552

第六节 经理人555

第七节 检查人557

第八节 清算人560

第六篇 公司的合并、分立、破产、清算567

第一章 公司的合并与分立567

第一节 公司组织变更概述567

第二节 公司合并568

第三节 对公司合并的控制574

第四节 公司分立578

第二章 公司的资产重组580

第一节 资产重组的含义及必要性580

第二节 资产重组的模式选择583

第三节 资产重组的内容586

第四节 资产重组的组织与实施592

第三章 公司重整595

第一节 公司重整概述595

第二节 公司重整的开始599

第三节 公司重整的进行600

第四节 重整的终了604

第四章 公司破产606

第一节 破产法概述606

第二节 破产界限607

第三节 破产债权608

第四节 破产财产609

第五节 破产程序611

第五章 公司清算613

第一节 公司清算概述613

第二节 普通清算615

第三节 特别清算618

第七篇 股份 股票和公司债券627

第一章 公司的股份627

第一节 股份的性质和特点627

第二节 股份的种类630

第三节 股份与有限责任公司出资及按份共有的共有财产的区别634

第四节 股份的发行636

第五节 新股发行637

第六节 股份的转让638

第七节 股份的收回、收买640

第八节 股份的销除642

第九节 股份的共有643

第十节 股份的设质与抵押644

第十一节 法律责任645

第二章 公司股票的发行、上市与交易646

第一节 公司股票概述646

第二节 股票的发行658

第三节 股票的上市交易663

第四节 B股的发行与交易667

第五节 股票的境外上市668

第三章 公司新股的发行671

第一节 发行新股概述671

第二节 不公开发行新股的程序673

第三节 公开发行新股的程序675

第四章 股票交易价格677

第一节 股票交易价格的基本概念677

第二节 股票交易价格的运动过程679

第五章 股票投资决策682

第一节 股票投资的原则682

第二节 股票价格的基本分析方法684

第三节 股价技术分析方法688

第四节 日式划线法类型分析690

第五节 美式划线法类型分析693

第六节 股票投资操作技术695

第六章 上市公司的收购697

第一节 公司的并购697

第二节 法人对上市公司股票的收购699

第三节 上市公司对本公司股票的收购703

第七章 股票的内幕交易708

第一节 内幕信息708

第二节 内幕人710

第三节 反内幕人交易法对证券的适用范围714

第四节 内幕人交易716

第五节 制裁720

第八章 证券交易市场722

第一节 证券交易所722

第二节 港、澳、台及国外证券交易所729

第三节 我国证券交易所742

第九章 公司债券概述748

第一节 概念和意义748

第二节 性质和特点749

第三节 公司债券种类752

第四节 公司债与股份、消费借贷的比较754

第五节 公司债券发行756

第六节 公司债券募集程序758

第七节 公司债券的转让、设质和丧失764

第八节 公司债券的付息、还本和消灭765

第九节 公司债债权人会议767

第十节 存根簿的记载770

第十一节 公司债债权人的受托人770

第十章 债券发行人与债券持有人之间的法律关系772

第一节 由债券产生的权利义务关系772

第二节 债券受托人776

第三节 债券支付代理人783

第十一章 可转换债券和认股权证787

第一节 可转换债券的转换权和赎回权787

第二节 对可转换债券转换权的保护792

第三节 认股权证797

第八篇 公司财务会计803

第一章 公司财务会计的基本规范和要求803

第二章 公司流动资产的核算811

第一节 货币资金的核算811

第二节 应收及预付款项的核算815

第三节 短期投资的核算821

第四节 存货的核算824

第三章 公司有价证券投资的核算837

第一节 有价证券与投资837

第二节 短期证券投资839

第三节 长期债券投资841

第四节 长期股票投资844

第四章 公司固定资产及无形资产的核算851

第一节 固定资产的分类与计价851

第二节 固定资产增加、减少的核算853

第三节 固定资产折旧与修理的核算857

第四节 无形资产与递延资产的核算862

第五章 公司流动负债的核算866

第一节 负债的定义、特征和分类866

第二节 流动负债的核算868

第六章 公司债券的核算878

第一节 公司债券概述878

第二节 公司债券的发行880

第三节 公司债券的计息与溢价、折价摊销883

第四节 公司债到期偿还与提前收兑887

第五节 可转换公司债券888

第六节 公司债券在财务报表上的披露889

第七章 有限责任公司所有者权益的核算891

第一节 有限责任公司所有者权益构成891

第二节 投入资本892

第三节 资本公积893

第四节 留存收益899

第五节 实收资本的变动901

第八章 股份有限公司股东权益的核算903

第一节 股份有限公司股东权益构成903

第二节 公司股份904

第三节 股票发行与股本907

第四节 国有企业改组为股份有限公司910

第五节 股权证与可转换优先股918

第六节 库存股份921

第七节 股利923

第八节 股东权益在资产负债表上的披露927

第九章 营业收入及利润、利润分配928

第一节 营业收入928

第二节 利润形成的核算939

第三节 利润分配945

第十章 财务报告948

第一节 财务报告的种类及编制要求948

第二节 资产负债表的编制方法949

第三节 损益表的编制方法954

第四节 现金流量表956

第五节 合并财务报表966

第十一章 股份制企业合并、分立的会计处理979

第一节 公司合并979

第二节 公司分立985

第十二章 终止和清算的核算988

第一节 终止、清算的原因和程序988

第二节 终止和清算的核算989

第九篇 外资公司及其分支机构999

第一章 中外合资经营企业999

第一节 中外合资经营企业概述999

第二节 中外合资经营企业的设立1004

第三节 中外合资经营企业的董事会1016

第四节 中外合资经营企业的管理1021

第二章 中外合作经营企业1035

第一节 中外合作经营企业概述1035

第二节 中外合作经营企业的组建与组织机构1038

第三节 中外合作经营企业的管理1048

第三章 外资企业1061

第一节 外资企业概述1061

第二节 外资企业的组织形式与设立1064

第三节 外资企业的管理1070

第四章 外国公司的分支机构1077

第一节 外国公司的概念与特点1077

第二节 外国公司的分支机构的概念与特点1078

第三节 外国公司在中国境内设立分支机构的条件1079

第四节 外国公司在中国境内设立分支机构的程序1079

第五节 外国公司分支机构的清算1080

第十篇 公司的外部管理1083

第一章 公司工商登记与管理1083

第一节 企业登记1083

第二节 公司登记1086

第三节 经济合同管理1092

第四节 公司商标管理1096

第五节 公司广告管理1099

第二章 股份公司税务登记与纳税1103

第一节 税务登记的概念1103

第二节 纳税申报与担保1107

第三节 税收征管与检查1109

第四节 税务行政复议1112

第五节 税务代理1113

第六节 公司工商税收1116

第三章 股份公司银行开户与结算1132

第一节 股份公司银行开户1132

第二节 股份公司银行结算1138

第十一篇 企业股份制改组1159

第一章 企业股份制改组的条件与程序1159

第一节 企业股份制改组的目的1159

第二节 企业股份制改组的条件1165

第三节 企业改组为上市公司的程序1169

第四节 企业改组为上市公司的程序1171

第二章 股份制改组的资产评估1194

第一节 资产评估的意义和范围1194

第二节 资产评估机构与资产评估人员1196

第三节 资产评估的原则和评估方法1199

第四节 资产评估的程序1202

第五节 资产评估报告1205

第三章 股份制改组的产权界定及国有股权处置1208

第一节 股权制改组中的产权界定1208

第二节 国有股权处置1210

第三节 股份制改组中的土地处置1213

第四节 无形资产的评估与处置1215

第四章 股份制改组的财务审计1217

第一节 财务审计概述1217

第二节 财务审计程序1217

第三节 审计报告1219

第四节 盈利预测1220

第五章 法律意见书和律师工作报告1222

第六章 国有企业改制为上市公司的实务操作1225

第一节 国有企业股份制改组概述1225

第二节 国有企业改制为上市公司的实务操作1228

第七章 境外募集及上市股份有限公司设立改组的特别规定1254

第一节 改组为境外募集及上市公司的一般程序1254

第二节 同业竞争与关联交易1256

第三节 境外上市公司章程1258

第四节 境外募股的资产评估1263

第五节 境外募股财务审计1264

第六节 境外募股中的法律意见书1269

第十二篇 股权设置及公司社会责任的履行1273

第一章 股权设置及股权结构1273

第一节 股权设置1273

第二节 股权结构1276

第三节 股权管理1278

第二章 公司社会责任概述1283

第一节 概述1283

第二节 确保公司经济民主的四项劳动者共益权1284

第三节 职工参与公司机关制度的基本理论1290

第三章 国外的职工参与制度1299

第一节 挪威的职工参与机关制度1299

第二节 德国公司法中的职工等额或接近等额参与公司机关制度1304

第三节 其他主要欧洲国家有关公司职工参加公司机关的立法例1312

第四节 欧盟的立法努力1316

第四章 完善我国的职工参与制度1323

第一节 对公司职工参加公司机关制度的评价1323

第二节 完善我国职工参加公司机关制度的法学思考1325

第三节 积极鼓励职工之外的非股东社会利益代表参加公司机关1331

第十三篇 公司犯罪1335

第一章 公司犯罪概述1335

第一节 公司犯罪概念辨析1335

第二节 公司犯罪的特征1336

第二章 公司犯罪的犯罪构成与分类1337

第一节 公司犯罪的犯罪构成1337

第二节 我国公司犯罪的种类1338

第三章 德、日、我国台湾公司犯罪的立法及其借鉴1342

第一节 德国的公司犯罪立法1342

第二节 日本的公司犯罪立法1342

第三节 我国台湾的公司犯罪立法1343

第十四篇 公司必备文件及其参考格式1347

有限责任公司出资合同参考格式1347

有限责任公司章程参考格式1352

有限责任公司出资证明书参考格式1358

有限责任公司股东名册参考格式1359

设立股份有限公司发起人协议书参考格式1360

组建股份有限公司可行性研究报告参考格式1362

设立股份有限公司申请报告参考格式1374

股份有限公司发起人设立公司合同书参考格式1378

股份有限公司发起人认股书参考格式1380

股份有限公司（综合）章程参考格式1381

股份有限公司（工业）章程参考格式1390

股份有限公司（房地产）章程参考格式1396

股份有限公司（商业）章程参考格式1402

申请发行股票报送材料格式要求1407

公开发行股票申请审批报告参考格式1409

股份有限公司招股（A股）说明书参考格式1410

股份有限公司招股（B股）说明书参考格式1450

股票上市申请审批报告参考格式1454

股票上市公告书参考格式1458

股份有限公司配股说明书参考格式1488

股份有限公司年度报告参考格式1492

股份有限公司中期业绩报告参考格式1503

中外合资经营企业合同参考格式1507

中外合资经营企业章程参考格式1514

集团公司章程参考格式1520

农民股份合作企业章程参考格式1524

公司规章制度参考格式1527

第十五篇 公司法及其相关法律法规1577

中华人民共和国全民所有制工业企业法1577

中华人民共和国企业破产法（试行）1584

中华人民共和国中外合资经营企业法1589

中华人民共和国中外合作经营企业法1591

中华人民共和国外资企业法1594

中华人民共和国注册会计师法1596

股份制企业试点办法1601

股份有限公司规范意见1605

有限责任公司规范意见1622

关于出售国有小型企业产权的暂行办法1631

关于企业兼并的暂行办法1634

国有资产产权登记管理试行办法1637

关于全国性专业公司管理体制的暂行规定1639

关于设立全民所有制公司审批权限的通知1640

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定1641

农民股份合作企业暂行规定1643

中华人民共和国私营企业暂行条例1646

公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）1651

证券交易所管理暂行办法1656

企业债券管理条例1663

禁止证券欺诈行为暂行办法1667

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定1671

监管合作备忘录1675

跨地区证券交易管理暂行办法1679

中华人民共和国企业法人登记管理条例1681

工商企业名称登记管理暂行规定1686

关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见1688

企业财务通则1690

企业会计准则1695

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定1701

国有资产评估管理办法1707

中华人民共和国外商投资企业财务管理规定1711

中华人民共和国外商投资企业会计制度1721

外商投资工业企业会计科目和会计报表1735

注册会计师检查验证会计报表规则（试行）1797

注册会计师执行业务收费管理办法1806

注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定1808

股份制试点企业宏观管理的暂行规定1812

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定1814

股份制试点企业人事管理暂行办法1815

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定1816

股份制试点企业审计暂行规定1817

关于股份制试点企业物资供销管理暂行规定1818

股份制试点企业土地资产管理暂行规定1819

股份制试点企业国有资产管理暂行规定1820