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第一章 股东内部转让制度研究1

一、有限责任公司股权内部转让模式1

（一）自由主义模式1

（二）限制主义模式3

（三）折中主义模式4

二、股权内部转让限制正当性证成5

（一）信赖关系校正5

（二）股权的表征与属性7

（三）公司人格维系8

三、我国股权内部转让制度重构9

（一）确立折中主义模式路径9

（二）构建股权内部转让具体规则10

第二章 股权转让同意制度13

一、股权转让同意制度设置的法律意义13

（一）公司人合性之维护13

（二）股东利益保护之需要14

（三）公司人格尊重之体现14

二、域外股权转让同意制度的立法考察15

（一）大陆法系15

（二）英美法系16

三、股权转让同意制度的同意主体17

（一）股东作为同意主体模式18

（二）公司作为同意主体模式19

四、股权转让同意制度的表决规则21

（一）资本决21

（二）人数决23

（三）双重决24

五、转让股东本人表决权问题25

（一）域外国家对转让股东本人表决权的立法态度考察25

（二）转让股东本人表决权的本书态度26

六、股权转让同意规则的救济机制27

（一）强制购买制度27

（二）指定购买制度28

（三）公司回购制度28

（四）推定同意制度29

七、股东同意制度的健全30

（一）摒弃股东同意模式，采用公司同意模式30

（二）完善同意表决机制30

（三）明确股权转让通知内容31

（四）增设指定购买制度31

（五）完善强制购买义务条款32

第三章 股东优先购买权制度34

一、有限责任公司股东优先购买权的制度价值34

（一）弥补股权转让同意制度之不足34

（二）保护公司股东的既得利益35

（三）降低股权转让的交易成本35

（四）激励股东发挥潜能，推动公司高效发展36

二、域外股东优先购买权制度的立法考察37

（一）大陆法系37

（二）英美法系38

三、股东优先购买权的取得问题39

（一）股东优先购买权的产生条件39

（二）股东优先购买权的取得主体41

四、股东优先购买权的行使主体问题42

五、股东优先购买权的行使期限问题44

（一）规定股东优先购买权行使期限的意义44

（二）行使期限的起算时间44

（三）优先购买权行使期限的确定45

六、股东优先购买权行使的“同等条件”46

（一）规定“同等条件”的意义46

（二）“同等条件”的确定标准47

七、股东优先购买权的部分行使问题48

（一）股东优先购买权的部分行使观点综述48

（二）股东优先购买权的部分行使之我见49

八、我国有限责任公司股东优先购买权制度重构51

（一）规定优先购买权的行使期限51

（二）明确“同等条件”内容52

（三）建构股东优先购买权行使的责任追究机制54

第四章 股东继承制度56

一、股权继承正当性证成56

（一）股权本质上是一种财产权，且不具专属性56

（二）有限责任公司的人合性不是股权继承的障碍57

二、域外股权继承制度的立法考察58

（一）大陆法系58

（二）英美法系59

三、股权继承的原则60

（一）股权继承自由原则61

（二）兼顾相关主体利益原则62

四、我国股权继承制度健全与完善62

（一）我国股权继承存在的问题62

（二）我国股权继承制度完善建议63

第五章 股权强制执行制度70

一、股权强制执行的正当性70

（一）从股权的性质来看，股权能够作为强制执行的标的70

（二）从股权强制执行的效果来看，强制执行股权并不必然破坏有限责任公司的人合性，与民法自愿原则也并非对立70

（三）从当代世界各国立法实践来看，允许股权强制执行已渐成趋势71

二、股权强制执行的原则72

（一）执行必要原则72

（二）执行准确原则73

（三）尊重私法规范原则73

三、股权强制执行程序74

（一）执行申请75

（二）执行受理75

（三）调查核实股权75

（四）冻结股权76

（五）告知程序76

（六）股权评估76

（七）股权变价76

（八）变更登记77

（九）清偿程序77

四、股权强制执行制度完善77

（一）股权强制执行存在的问题77

（二）股权强制执行制度的完善78

第六章 异议股东股份回购请求权制度84

一、异议股东股份回购请求权制度的法理基础84

（一）期待权理论84

（二）衡平理论85

（三）经济分析法学理论86

二、域外异议股东股份回购请求权制度的立法考察87

（一）大陆法系87

（二）英美法系88

三、我国异议股东股份回购请求权制度健全89

（一）我国异议股东股份回购请求权制度存在的问题89

（二）我国异议股东股份回购请求权制度健全92

第七章 夫妻共有股权分割制度95

一、股权作为夫妻共有财产的认定95

（一）股权能否作为夫妻共有财产95

（二）股权作为夫妻共有财产的具体认定96

二、域外夫妻共有股权分割制度的立法考察98

三、夫妻共有股权分割的正当性100

（一）夫妻双方对股权的共有是股权分割的前提要件100

（二）股权的可让与性使夫妻共有股权分割成为可能100

（三）有限责任公司的人合性并非夫妻共有股权分割的障碍100

四、夫妻共有股权分割的原则101

（一）协商原则101

（二）均分原则101

（三）补偿原则102

五、我国夫妻共有股权分割制度健全102

（一）我国夫妻共有股权分割存在的问题102

（二）夫妻共有股权分割制度的完善103

第八章 股东直接诉讼制度106

一、股东直接诉讼制度的设置意义106

（一）股东直接诉讼制度的设置为股权内容的充分实现提供了路径支持和强力保障106

（二）股东直接诉讼制度的设置有助于遏制资本多数决的异化107

（三）股东直接诉讼制度的设置是防范所有权与经营权过度分离108

（四）股东直接诉讼制度的设置化解司法审判实践的尴尬109

二、股东直接诉讼制度域外法考察110

（一）英美法系110

（二）大陆法系112

（三）中国公司法对域外法的借鉴115

三、股东直接诉讼类型化研究117

（一）公司决议之诉117

（二）股东知情权之诉130

（三）公司僵局之诉140

（四）股权损害赔偿之诉150

四、股东直接诉讼制度的健全与完善158

（一）公司决议诉讼制度的健全158

（二）股东知情权诉讼制度的完善160

（三）公司僵局诉讼制度的健全162

（四）股权损害赔偿诉讼制度的完善165

第九章 股东派生诉讼制度170

一、股东派生诉讼制度的设置意义170

（一）股东派生诉讼制度的设置有利于公司合法权益的保护170

（二）股东派生诉讼制度的设置有利于股东合法权益的保护171

（三）股东派生诉讼制度的设置有利于公司治理结构的完善172

二、股东派生诉讼制度的域外法考察173

（一）英美法系173

（二）大陆法系股东派生诉讼制度177

（三）股东派生诉讼制度的诉讼结构181

三、股东派生诉讼制度的完善199

（一）股东派生诉讼制度的主体结构之健全199

（二）股东派生诉讼制度的激励机制之建构201

（三）股东派生诉讼制度的约束机制之构建204

参考文献208