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PART01 公司并购，你看明白了吗2

认识并购，了解公司生存之道2

公司并购的含义和类型2

图解并购的两层含义2

图解并购的3种基本类型3

中国公司并购的发展与趋势3

图解历年并购交易金额统计4

图解并购行业的变化5

图解海外并购表现出的增长势头6

并购是公司发展的重要战略举措7

图解公司并购的重要意义7

你必须了解的并购问题8

图解公司并购存在的外部问题8

图解公司并购存在的内部问题9

决定并购成败的4个关键因素9

图解 关键因素9

图解 充分认识4个关键因素10

公司并购的八大方式11

图解 并购包含的八大方式11

图解 购买公司资产的并购12

图解 股份购买模式的并购13

图解 承担债权债务的方式14

图解 以承担债务的方式实现股权转让14

图解 具有政府在国有投资主体之间的无偿划拨15

图解 “以股换股”的并购16

图解 以股票购买资产的并购17

图解 间接获得公司控制权17

并购不是无风险的经济活动19

信息不对称的决策风险19

图解 什么是信息不对称19

图解 信息不对称会出现的风险20

债务“黑洞”带来的财务风险21

图解 并购中面临的主要财务风险及应对方法21

并购后的整合风险22

图解 整合中面临的风险22

图解 风险产生的原因和后果23

图解 整合风险的防范23

PART02 并购准备阶段要做的事26

并购决策不能马虎26

明确并购动机和目的26

图解 开展并购的动因26

图解 浅析并购的动因27

制定切合实际的并购战略28

制定并购方案的两大依据28

图解 制定并购方案要包括的内容29

组建内部并购小组29

图解 并购小组的组成人员29

图解 合格的并购小组对成员的要求30

并购策略：借外力保驾护航31

图解 公司需要怎样的外部顾问31

图解 从哪些渠道找外部顾问32

找准适合自己的并购目标33

并购对象的搜寻与识别33

图解 并购目标选择的基本步骤33

图解 目标对象的筛选34

选择目标公司的两大因素34

图解 目标对象评价与筛选的因素35

选定目标应遵循五大原则35

繁荣和危机时期的选择难度36

图解 经济低迷期的并购既是机会又是挑战37

公司并购如何估值是关键38

什么原因造成了不同的估价38

看看这3种方法是否适合39

图解 收益法39

图解 市场法41

图解 成本法41

图解 几种估值方法如何选择42

估值高低背后的玄机43

图解 影响目标公司估值的两个因素43

图解 对目标公司估值的注意事项43

PART03 确保并购成功的尽职调查46

尽职调查概述46

尽职调查的目的46

图解 深入认识尽职调查的五大目的47

6种实用的尽职调查方法47

图解 尽职调查的信息来源49

全面尽职调查团队的组成49

图解 尽职调查的团队成员49

图解 哪种情况需要其他机构50

图解 尽职调查的步骤50

确保主体资格的合法性51

并购对象的设立具备合法资格51

图解 确保并购对象合法资格的调查内容51

图解 确保并购对象合法资格的调查要点52

特殊公司要有特殊资质53

图解 需要办理特殊审批的部分许可证有哪些53

法律纠纷情况调查54

图解 法律纠纷调查要列出哪些事项54

进一步审核并购对象55

认识并购目标发展情况55

图解 找谁了解行业情况55

图解 行业尽职调查要阅读哪些资料56

图解 去哪里找行业尽职调查所需的资料56

图解 行业尽职调查要了解哪些问题57

业务经营情况及主要变化57

图解 找谁了解目标对象的业务情况58

图解 业务尽职调查要了解哪些问题58

知识产权所属情况59

图解 知识产权的主要范围59

图解 证明知识产权的相关文件60

图解 专利的查询60

并购对象公司管理调查61

现阶段组织管理结构61

图解 了解组织架构看组织结构图61

图解 组织结构图获取途径63

人力资源结构状况64

图解 人力资源尽职调查使用的资料64

图解 人力资源尽职调查要了解哪些内容64

并购对象财务尽职调查66

对目标公司的财务审计66

图解 财务尽职调查所需资料66

图解 财务数据分析的重要方面67

图解 反映目标公司能力的财务比率分析68

对涉税事项的税务调查68

图解 税务尽职调查的内容69

避免重大债权债务纠纷69

图解 债权债务调查需要特别关注的项目69

图解 债权债务调查要了解哪些内容70

财务报表关键的21条70

图解 关注利润表的7个方面70

图解 关注现金流量表的7个方面71

图解 关注资产负债表的7个方面72

PART04 并购双方的谈判及后续程序74

并购的沟通与谈判策略74

前期的重点是接触和说服74

图解 并购前期接触的公司74

图解 不同公司选不同人去谈75

图解 表明并购意向的沟通策略75

执行期把握住交易核心76

图解 并购交易阶段的谈判技巧76

整合期的沟通要真诚77

图解 并购整合阶段的沟通方式77

图解 并购整合阶段的沟通技巧77

确定并购意向的协议撰写78

如何起草并购意向书78

图解 收购意向书的开头78

图解 收购意向书的内容79

图解 收购意向书的结尾80

并购协议应该包括的条款80

图解 并购协议的开头80

图解 并购协议的内容81

股权转让并购条款82

图解 股权转让协议何时生效82

图解 股权转让协议的内容82

如何写资产交易并购协议84

图解 资产收购协议的内容84

筹集交易并购所需资金85

并购融资的两大渠道85

图解 内部融资和外部融资的融资方式86

设计融资方案时要考虑的要点86

图解 选择融资方式要考虑的因素86

图解 设计融资方案的策略87

新型的并购融资方式87

股权融资和债权融资的不同点88

图解 股权融资和债权融资象限图89

图解 股权融资和债权融资的区别89

互联网式的股权众筹融资方式90

图解 股权众筹融资的参与者90

图解 股权众筹的运作流程90

图解 如何在不同平台融资91

图解 与股权众筹融资有关的规定93

质押股权的融资方式94

图解 什么是股权质押融资94

图解 股权质押的申请流程94

图解 申请股权质押需要提交的资料95

图解 申请股权质押贷款的要求95

并购的最后一环——交易96

并购交易的支付方式96

图解 常用的3种支付方式96

图解 各支付方式的优缺点97

设计交易方案的要素97

图解 设计交易方案的原则98

PART05 并购后的交接、整合与重组100

开展并购后的交接100

办理交接等法律手续100

图解 并购交接的五大内容100

图解 如何办理并购后的变更登记手续101

图解 办理变更登记需要提交哪些资料101

并购双方的资产移交103

资产的移交流程103

双方进行财务交接104

图解 财务交接的三大内容104

并购的管理权移交104

图解 管理权交接的两种情况105

发布并购公告105

图解 并购公告的内容106

整合让两家公司融合107

企业能力导向的人力资源整合107

图解 并购使人员流失的原因107

图解 人力资源整合如何做才能避免核心员工流失108

基于核心能力的战略整合109

图解 战略整合的4方面内容109

图解 4方面的战略整合如何做110

不容小觑的文化整合110

图解 选择文化整合方式的两大因素111

图解 文化整合的4种方式111

4个阶段采取不同管理方式112

图解 并购整合有哪4个阶段112

图解 不同阶段的管理内容113

并购整合必备的六大法则113

了解重组的后续工作115

各类重组如何确定重组日115

什么是重大资产重组116

图解 非上市公司重大资产重组的标准116

图解 非上市公司实施重大资产重组的要求117

图解 上市公司重大资产重组的区别117

债务重组的实务要点118

图解 债务重组的会计处理原则118

PART06 并购常见问题及应对120

亟待破解的并购阻碍120

目标公司的反收购战术120

图解 反收购战术有哪些120

图解 认识反收购八大战术121

八大重组失败的原因122

图解 认识重组失败的具体原因122

如何避免并购冲突124

图解 并购冲突产生的原因124

图解 并购冲突的解决方法125

从并购事件中得到的启示126

并购是把双刃剑126

注意行业的转型128

并购中的多品牌战略129

善用工具为并购保驾护航132

了解各大并购事件132

图解 查询并购事件132

连接交易卖方的渠道134

图解 通过平台找到并购交易的卖方134

并购重组资讯全掌握136

图解 查询最新并购重组资讯136

尽职调查实用网站137

图解 那些对尽职调查有用的网站137

网上查询其他可用信息138

PART07 “走出去”的海外公司并购140

全球并购重组方兴未艾140

什么是海外并购140

图解 我国公司海外并购的两个阶段140

图解 海外并购涉及的机构141

图解 海外并购涉及的法律、法规141

2016年海外并购创新高143

图解 全球并购交易规模143

图解 中国内地企业海外并购交易统计144

2016年上半年部分中国内地企业的海外并购144

图解 海外并购投资行业分布145

为什么海外并购成热潮145

图解 海外并购火爆的原因145

中国公司海外并购特点及问题146

图解 海外并购的特点146

图解 海外并购存在的问题147

海外并购的法律风险148

图解 海外并购有哪些法律风险148

海外并购激增背后的不利“苗头”149

海外并购的谈判难在哪里149

图解 海外并购交易的3点谈判难点149

海外并购中的挑战与应对151

图解 海外并购有哪些挑战151

图解 认识海外并购的挑战152

图解 如何应海外并购的挑战154

跨国并购融资案例分析154

海外并购的盈利情况156

海外并购“走出去”的秘诀158

《反垄断法》中关于公司并购的规定158

图解 认识《反垄断法》158

图解 我国的《反垄断法》及国外的反垄断审查159

提升海外并购成功率160

图解 提升海外并购成功率的方法160

海外并购谈判攻略161

图解 海外并购谈判的七大招式161

PART08 股权并购的“风云”164

你对股权并购有多少了解164

股权式并购与资产式并购的区别164

股权并购的优劣评价165

图解 股权并购的优点166

图解 股权并购的缺点166

股权并购的主要方式167

图解 股权收购的3种模式167

收购目标公司股权的并购基金169

图解 并购基金的盈利方式170

合法的股权并购如何进行171

现行法律对股权收购的流程规定171

图解 股权收购的具体流程171

图解 有限责任公司与股份有限公司股权转让的不同172

股权并购谈判要点173

图解 股权并购谈判中的重点173

确定公司的股东身份174

图解 如何确定股权转让的法律效力174

股权转让中受让方需要注意的问题175

图解 股权转让中受让方要确定的事实175

股权收购过程中的疑难解决176

股权转让所得个人所得税的税务问题176

图解 《股权转让所得个人所得税管理办法》的实施176

图解 受让方要做什么177

图解 如何进行纳税申报177

图解 什么情形下要在次月15日内进行纳税申报178

股权收购的纳税处理178

图解 股权收购方的所得税处理179

图解 特殊的所得税处理179

股权转让中的印花税180

图解 印花税应纳税凭证包括哪些180

股权转让中的债权、债务处理181

图解 股权收购中如何确定债权、债务真实性181

股权收购的价格确认183

图解 确定股权收购价格的5种方法183

认识常见的股权交易和服务平台184

图解 前海股权交易中心184

图解 青岛蓝海股权交易中心184

图解 股权易185

图解 北京股权交易中心185

PART09 看懂公司并购后的股权和股权分配188

走进股权的时代188

股权如何造就“富翁”188

图解 什么是股权投资188

图解 看看股权造就了哪些富翁189

图解 股权的内容189

认识2016年股权投资市场190

图解 股权投资活跃机构190

图解 股权投资基金募集情况191

图解 股权投资金额与投资案例数191

什么是原始股权192

图解 原始股的划分192

图解 原始股如何获得收益193

降低杠杆率的并购与股权融资意见193

图解 七大途径降低企业杠杆率193

图解 了解两大途径的内容194

公司发展经历的股权变更194

图解 股权变更的原因195

股权、限制性股权、期权197

图解 三者的联系与区别197

简单认识股权分配198

什么是股权分配198

图解 股权分配的两种类型198

图解 如何设置股权预留的期权池199

图解 预留的股份需要有人代持199

认识代持股权200

图解 代持股权的原因200

图解 股权代持协议的内容201

图解 股权代持协议开头如何写201

图解 股权代持协议的中间内容202

图解 股权代持协议的结尾内容202

公司发展过程中的股权变化203

收购后对股权的后续安排207

公司为什么会部分收购股权207

图解 部分收购股权的原因208

对剩余股权的安排209

图解 剩余股权的处置方式209

股权交割的安排211

图解 股权交割的方式211

股权交割阶段的法律风险212

图解 如何防范交割的法律风险212

PART10 并购的股权“蛋糕”如何划分214

股权架构助力公司良性发展214

为什么要设计股权架构214

图解 设计股权架构的原因214

图解 股权结构的两层含义215

设计股权架构的原则216

图解 遵循6点原则设计股权架构216

为什么最差的股权架构是均等217

好的股权结构的标准220

图解 好的股权结构具有的特征220

图解 比较合理的股权结构221

图解 不合理的股权结构有哪几种221

股权层面的控制权223

图解 控制权分为哪几类223

图解 认识5类控制权223

不要掉进股权分配的“坑”225

创始人吃了投资人的亏225

如何避免丢失控制权226

股权分配的陷阱228

图解 股权分配有哪些陷阱228

让你翻船的职业经理人229

股权分配如何稳坐一条船230

重要的问题先谈好230

图解 股权分配要约定的事项230

图解 认识股权分配约定的内容231

确立股权退出机制231

图解 《公司法》中有4种退出方式232

图解 其他股权退出方式232

从股权分配看预留股权激励的重要性233

图解 股权激励对公司的作用233

在A轮融资时，拿出多少股权合适234

图解 融资有几轮234

PART11 并购后的股权激励决定企业走多远236

并购股权分配的问题和要点236

员工股价支付和股权的分配236

图解 定价的4种方法236

图解 认识净资产评估定价法237

图解 认识其他定价方法237

图解 上市公司与非上市公司定价的区别238

图解 如何确定不同员工的股权数量239

股权激励方案九大要素240

图解 股权激励方案设计要把握的关键点241

股权激励常用模式242

图解 6种股权激励模式242

股权激励问题出在哪里243

图解 股权激励常犯的错误243

图解 深入认识股权激励存在的问题244

中小微企业为什么很难实施股权激励244

图解 中小型公司实施股权激励的难点245

将股权激励落到实处246

股权激励操作流程246

图解 确定股权激励方案内容246

图解 设计股权激励方案流程247

起草激励相关文件247

图解 股权激励所需文件247

股权激励方案范例赏析248

激励计划的授予与行权250

实施股权激励必知的管理智慧254

基于内部公平性分配股权比例254

图解 公平性是指什么254

图解 股权激励是否公平表现在3个方面255

股权分配时要保证控制权的稳定性255

图解 激励的股权分配如何保持控制权255

有差别的薪酬体系257

图解 对比薪酬激励和股权激励257

分不分与分多少的问题258

图解 股权分红的来源258

图解 不同公司的分红案例258