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目录3

第一部分　总论3

第一章　国有企业改革的历史进程及发展趋势3

一、中央推动国有大中型企业改革的四条线路3

（一）中央政府与地方政府推动国有企业改革的不同线路3

（二）扩大企业自主权改革4

（三）减轻企业历史负担7

（四）加强监督管理12

（五）建立现代企业制度15

二、地方推动的以退出为主的企业产权改革17

（一）地方国有企业产权改革的发展过程17

（二）地方国有企业改革采取的主要形式20

（三）推动地方企业产权改革的相关利益主体22

三、当前国有企业改革的调整27

（一）对改革造成国有资产流失的批评27

（二）收入分配不公加剧导致不满情绪增加28

四、国有企业改革的新趋势32

（一）中央国有企业改革的新政策32

（二）国有企业当前地位作用的新认识33

（三）中央企业改革的重点36

（四）地方国有企业改革的新取向38

第二章　国有资产管理体制改革41

一、国有资产管理体制的历史沿革41

（一）改革开放前国有资产管理体制的变迁41

（二）改革开放后国有资产管理体制的改革42

（一）新的国有资产管理体制的特点45

二、新的国有资产管理体制的特点和运行情况45

（三）新的国有资产管理体制的运营情况46

（二）国有资产监管机构的职责46

第二部分　改制程序51

第三章　国有企业改制方案的制定与审批51

一、国有企业改制的基本程序51

（一）国有企业改制方案制定前的准备阶段51

（二）改制方案的制作与审批阶段52

（三）改制方案的实施阶段53

（四）资产处置方案的申报与审批阶段53

（六）工商登记的办理阶段55

（七）改制后企业办理相应的手续55

（五）进场交易55

二、国有企业改制方案的确定56

（一）国有企业改制方案的制作主体56

（二）国有企业改制方案的主要内容56

三、国有企业改制方案的申报与审批58

（一）职工代表大会在企业改制中的作用58

（二）改制方案的申报59

（三）改制方案的审批59

四、企业改制法律意见书的出具60

（一）律师事务所的选择60

（二）法律意见书的内容60

（三）律师事务所出具法律意见书的要求62

（一）清产核资的沿革63

第四章　清产核资63

一、清产核资的沿革及国有企业清产核资的基本要求63

（二）国有企业清产核资的基本要求65

二、清产核资的工作步骤和政策规定66

（一）清产核资的工作步骤66

（二）清产核资中的有关政策规定70

第五章　产权界定及产权纠纷调处78

一、国有资产产权界定78

（一）产权界定的有关概念78

（二）国有产权界定的原则79

（三）国有产权界定的组织实施82

（二）企业国有产权纠纷调处的基本程序83

（一）国有单位之间产权纠纷的处理程序83

二、产权纠纷调处83

三、国有资产产权登记85

（一）企业国有资产产权登记的含义及意义85

（二）企业国有资产产权登记的范围及程序86

（三）当前企业国有资产产权登记管理中存在的问题87

第六章　财务审计与离任审计89

一、改制企业财务审计概述和有关政策规定89

（一）改制企业财务审计的意义89

（二）改制企业财务审计政策规定90

二、改制企业财务审计的有关要求91

（一）改制企业财务审计的主要内容91

（二）改制企业财务审计的程序91

（三）改制企业财务审计的重点92

三、企业负责人离任审计93

（一）离任审计的发展过程93

（二）离任审计的内容95

（三）离任审计的程序97

（四）离任审计的重点100

第七章　资产评估101

一、资产评估概述101

（一）资产评估发展进程101

（二）资产评估的目的、职能和作用102

二、企业改制中资产评估的政策规定104

三、资产评估的要求105

（一）国企改制中资产评估的范围与重点105

（二）资产评估的标准和方法106

（三）资产评估的步骤107

四、各项资产的评估109

（一）固定资产评估109

（二）流动资产评估109

（三）无形资产评估110

（四）土地使用权评估111

（五）负债的评估112

五、企业改制中财务审计和资产评估的关系112

第八章　土地资产的处置114

一、国有土地使用权制度的发展脉络114

二、国有土地使用权的双轨制115

（一）划拨土地使用权和出让土地使用权115

（三）双轨制的现存弊端116

（二）双轨制的必要性116

三、国有企业改制中土地资产的处置原则117

（一）分类处置118

（二）明确土地权益，量化土地资产118

（三）合理分配土地资产收益119

（四）规范管理119

四、国有企业土地资产处置方式119

（一）国有土地使用权出让119

（二）国有土地租赁121

（三）国家以土地使用权作价出资（入股）123

（四）授权经营124

（五）保留划拨用地125

五、国有企业土地资产的处置程序126

（一）明确土地使用权归属126

（二）制定土地资产处置方案126

（三）土地资产评估量化127

（四）土地资产处置方案审批127

（五）办理相关的土地登记手续128

第九章　职工安置与职工安置费用129

一、做好改制企业职工安置工作的重要意义129

（一）改革的深入使职工安置工作越来越重要129

（二）职工安置的原则130

二、职工安置的方法与法律依据131

（一）与企业保持正常劳动合同关系的在岗职工131

（三）与企业保持劳动合同关系，但已签订专项待岗协议的职工132

（二）与企业保持劳动合同关系，但外借到其他单位工作的职工132

（四）符合国家内部退岗（养）条件的职工133

（五）与企业协议保留社会保险关系，停薪留职，离岗挂编的职工134

（六）与企业保持劳动合同关系的病休职工134

（七）与企业保持劳动合同关系的工伤职工135

三、经济补偿金135

（一）经济补偿金的支付范围136

（二）经济补偿金的计算基数137

（三）经济补偿金的计算年限137

（四）关于经济补偿金的其他规定138

四、拖欠职工费用139

（一）拖欠职工工资、医疗费等139

（二）欠缴的社会保险费140

五、预留费用及标准141

（一）内部退养人员预留费用及标准141

（二）离休人员预留费用及标准142

（三）退休人员预留费用及标准143

（四）工伤职工预留费用及标准143

（五）因工死亡职工遗属预留费用及标准145

（六）因病或非因工死亡职工遗属预留费用及标准145

（七）因病或非因工伤残职工预留费用及标准145

六、职工安置费用的来源及支付渠道145

（一）职工安置费用来源的法律依据145

（二）职工安置费用的一般来源146

（三）职工安置费用的支付渠道146

一、产权与产权交易市场148

（一）产权与企业产权148

第十章　产权交易148

（二）产权交易市场150

二、企业国有产权进场交易的基本要求154

（一）企业国有产权必须进场交易154

（二）企业国有产权进场交易的历史沿革156

（三）企业国有产权进场交易的现实意义157

（四）企业国有产权进场交易流程158

三、产权转让交易方式159

（一）协议转让159

（二）拍卖方式159

（三）招投标方式159

（四）竞价转让160

（二）转让方进场时应报送的书面材料161

（一）转让方进场前的准备161

四、转让方进场交易操作要点161

（三）确认挂牌公告结果163

（四）协商确定交易方式164

（五）确认受让方165

（六）签署产权交易合同165

（七）申领产权交易凭证166

（八）办理相关变更手续166

（九）查收产权转让价款166

五、产权交易购买方操作要点167

（一）购买方进场前的准备167

（二）确定购买主体167

（三）购买方进场需要报送的材料167

（七）划转交易价款168

（六）签署产权交易合同168

（四）缴纳购买保证金168

（五）购买方参与产权交易活动168

（八）申领产权交易凭证169

（九）办理相关权属变更手续169

六、产权交易中的其他重要事项169

（一）企业国有产权定向协议转让的进场程序169

（二）企业国有产权向管理层转让的特别要求170

（三）受让条件的设定172

（四）联合购买体的组成173

（五）委托代理协议173

（六）进场交易协议173

一、企业破产的历史和现状177

（一）我国企业破产制度和现状177

第十一章　企业破产177

第三部分　改制形式177

（二）企业破产的现实分类178

二、依法破产的操作180

（一）破产原因180

（二）破产申请的提出和受理181

（三）债权申报183

（四）债权人会议184

（五）和解与整顿185

（六）破产宣告186

（七）破产清算186

（八）破产财产的构成187

（九）破产财产的分配188

（十）破产程序的终结189

三、政策性破产的操作189

（一）政策性破产产生的背景189

（二）政策性破产的演进过程191

（三）实施政策性破产的条件191

（四）政策性破产与依法破产的区别192

（五）政策性破产的重要意义195

（六）政策性破产的弊端及发展趋势196

第十二章　企业并购198

一、企业并购的历程回顾及发展趋势198

（一）企业并购的界定199

（二）外国企业并购历程回顾200

（三）我国企业并购历程回顾201

（四）现阶段我国企业并购的新趋势203

（五）企业并购的动因分析204

二、企业并购分类207

（一）按行业相互关系分类207

（二）按并购的支付方式分类208

（三）按实际被并购企业的范围分类209

（四）按并购的程序分类209

（五）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类209

（六）按是否用目标企业资产或现金流支付并购资金分类209

三、企业并购的程序210

（一）一般企业的并购程序210

（二）公司的并购程序211

（三）上市公司的收购程序212

四、企业并购后的整合215

（一）并购整合概述215

（二）并购整合策略215

（三）并购整合的主要内容216

第十三章　主辅分离改制及分离办社会职能223

一、主辅分离改制政策出台的背景、意义和目的223

（一）主辅分离改制政策出台的背景223

（二）主辅分离改制的意义和目的225

二、主辅分离辅业改制涉及的主要政策226

（一）主辅分离涉及的主要政策文件226

（二）主辅分离改制应遵循的原则227

（三）主辅分离改制适用的范围227

（四）主辅分离改制可享受的税收优惠政策228

（五）实施分离改制企业职工的劳动关系的调整230

（六）职工安置政策230

（七）国有资产处置和转让的政策234

（八）预留费用的管理236

三、主辅分离改制工作流程236

（一）主辅分离改制工作流程图236

（二）主辅分离改制具体工作程序238

四、主辅分离改制工作需要注意的重点环节241

（一）处理好三个关系241

（二）积极引导职工改变观念，提高参与改革的积极性241

（三）搞好企业发展规划，合理界定主业与辅业资产241

（四）强化企业领导班子的带头作用241

（六）制定有效措施，为辅业改制企业的健康发展创造必要的条件242

（五）合理选择辅业单位的改制形式242

（八）依法规范劳动关系，切实维护职工的合法权益243

五、企业分离办社会职能243

（一）企业办社会职能形成的原因243

（二）企业办社会职能的具体表现形式243

（七）认真组织财务审计、资产评估等工作243

（三）企业办社会职能机构的分离移交形式244

（四）移交方式及步骤244

（五）移交工作应把握的原则245

（一）事业单位的定义246

（二）事业单位的现状246

一、事业单位概述246

第十四章　事业单位改革246

（三）事业单位的分类247

二、事业单位改革历程回顾、指导思想与路径选择248

（一）事业单位改革历程回顾248

（二）事业单位改革的指导思想249

（三）事业单位改革的路径选择249

三、事业单位改制为企业的相关问题250

（一）事业单位改制为企业的主要途径250

（二）事业单位改制为企业的有关政策251

（三）事业单位改制为企业的主要步骤253

第十五章　员工持股与管理层收购255

一、员工持股和管理层收购的发展现状255

（一）员工持股的发展现状255

（二）管理层收购的发展现状257

（一）按持股载体不同划分类型263

二、员工持股的形式263

（二）按持股比例高低划分类型266

三、管理层收购（MBO）的操作要点269

（一）可以实施MBO的国有企业标准269

（二）收购主体形式与受让国有股权的管理层资格限制270

（三）管理层受让企业国有产权的资金来源272

（四）实施MBO的定价标准273

（五）泛MBO操作的几个特殊问题275

一、国企改制形式的选择与公司的基本概念279

（一）公司的基本概念279

第十六章　公司的设立279

第四部分　新公司的组建279

（二）公司的特征280

（三）公司的分类281

二、有限责任公司的设立283

（一）设立的条件283

（二）设立的程序286

（三）几种特殊形式的有限责任公司289

三、股份有限公司的设立291

（一）设立的条件291

（二）设立的程序292

四、股份合作制企业296

（一）股份合作制企业概况296

（二）股份合作制企业的特点297

（三）股份合作制改造的前提298

（四）国有中小企业改组为股份合作制的基本程序299

第十七章　公司治理结构300

一、公司治理结构概述300

（一）公司治理的基本含义300

（二）公司治理的勃兴301

（三）我国公司治理的沿革303

二、公司内部治理306

（一）股东大会306

（二）董事会309

（三）监事会及其监督318

（四）对经理层的激励与监督319

（一）债权人及其权利321

三、公司外部治理321

（二）雇员的权利322

（三）交易者和社区的权利323

四、公司治理的不同模式325

（一）英美公司治理模式325

（二）德日公司治理模式328

（三）家族治理模式332

五、新公司法对公司治理的影响334

（一）我国原有公司治理结构的立法现状及缺陷335

（二）公司治理的进一步的规范与完善337

第十八章　工商登记及相关证件的变更340

一、企业工商登记变更342

（一）土地登记证件的变更345

二、土地、房产、车辆、税务等登记证件的变更345

（二）房产登记证件的变更346

（三）车辆登记证件的变更347

（四）税务登记证件的变更347

三、其他需要登记变更的事项348

（一）组织机构代码变更348

（二）生产许可证的变更349

第十九章　企业改制过程中的账务处理354

一、改制企业清产核资的账务调整354

（二）企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额的财务处理355

（三）预提企业内退人员生活费及社会保险费的财务处理355

（一）企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理355

二、改制企业财务审计的账务调整355

三、改制企业资产评估的账务处理356

（一）企业改制发生的资产评估增值会计与税收制度差异及协调356

（二）企业改制重组中资产评估增值的会计和税务处理357

（三）资产评估增值调账日的确定357

（四）资产评估增值调整的原则358

（五）固定资产评估增值后计提折旧的会计处理359

（六）资产评估减值的账务调整360

四、改制企业剥离资产的会计处理361

五、改制企业自评估基准日到改制企业设立登记日损益的会计处理361

六、国有资产转让的账务处理363

（一）受让方企业的账务处理363

（一）经济补偿金等劳动保障费用从净资产中抵扣的账务处理364

七、支付经济补偿金和社会保障费用的账务处理364

（三）标的企业的账务处理364

（二）出让方企业的账务处理364

（二）从国有产权转让收入中支付的账务处理365

（三）经济补偿金等劳动保障费用向职工支付或转增股本的账务处理365

八、改制企业母公司的账务处理365

（一）对子公司改制中核销国有权益的财务处理365

（二）子公司分离办社会职能后的账务处理365

（三）对子公司产权转让的账务处理365

九、企业合并的会计处理366

（一）被兼并企业的财务处理366

（二）兼并方企业的财务处理367

（三）收购企业部分产权的会计处理367

（二）沿用老账368

（一）结束旧账，另立新账368

十、改制完成后的调账方法368

第二十章　企业改制中涉及的各种税收370

一、企业改制中涉及的所得税征免政策370

（一）企业资产评估增值有关所得税处理370

（二）企业合并业务的所得税处理371

（三）企业分立业务的所得税处理373

（四）企业股权投资所得的所得税处理374

（五）企业股权投资转让所得和损失的所得税处理375

（六）企业以部分非货币性资产投资的所得税处理375

（七）企业整体资产转让的所得税处理375

（八）企业整体资产置换的所得税处理376

（九）企业支付给职工的一次性补偿金所得税前扣除问题376

（一）整体资产转让或股权转让不征收增值税377

（十）企业破产后新办企业缴纳所得税问题377

二、企业改制中涉及的增值税征免政策377

（二）资产评估减值发生的流动资产损失不作进项税额转出处理378

（三）企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额的处理378

（四）债转股企业实物投资增值税的征免378

三、企业改制中涉及的营业税征免政策378

（一）企业产权、股权转让不征收营业税378

（二）转让无形资产、不动产不征收营业税378

四、企业改制中涉及的个人所得税征免政策379

（一）个人取得的一次性经济补偿金对个人所得税的征免379

（二）个人取得的量化资产对个人所得税的征收379

（三）股份制企业转增股本和派发红股对个人所得税的征免379

（一）关于资金账簿的印花税380

五、企业改制中涉及的印花税征免政策380

（四）企业经营者实行年薪制后对个人所得税的计征380

（二）关于各类应税合同的印花税381

（三）关于产权转移书据的印花税381

六、企业改制中涉及的契税征免政策381

（一）企业公司制改造381

（二）企业股权重组381

（三）企业合并381

（四）企业分立381

（五）企业出售382

（六）企业关闭、破产382

（七）其他382

后记383