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第1章 公司的演变与上市公司的发展1

1.1公司的演变与发展1

1.1.1公司的演进历程1

1.1.2公司的概念与特征3

1.2上市公司的产生与发展3

1.2.1国外上市公司的产生与变迁3

1.2.2我国上市公司的产生与发展4

1.2.3我国上市公司的整体发展状况4

1.2.4我国上市公司面临的主要问题5

1.3上市公司的社会责任7

1.3.1企业（公司）社会责任的起源与内涵7

1.3.2我国引入企业社会责任的原因及意义13

第2章 公司的上市16

2.1公司上市的相关知识16

2.1.1公司上市的必要条件16

2.1.2公司上市的途径16

2.1.3公司上市的作用17

2.1.4我国公司上市的制度框架19

2.2公司的境内上市20

2.2.1境内证券市场20

2.2.2公司境内上市的要求21

2.2.3公司境内上市的程序25

2.3公司的境外上市37

2.3.1境外上市基本概况37

2.3.2境外上市的要求40

2.3.3境外上市的一般程序44

2.4公司在上市过程中存在的问题46

2.4.1公司上市存在的认识误区分析46

2.4.2公司上市面临的一般问题分析47

2.4.3公司上市出现的典型问题分析50

第3章 上市公司治理54

3.1上市公司治理概述54

3.1.1公司治理和公司治理结构概念的提出54

3.1.2公司治理结构概念的定义54

3.1.3公司治理模式55

3.2上市公司治理机制与手段58

3.2.1上市公司治理机制58

3.2.2美日公司治理机制的特征60

3.2.3我国上市公司治理的特点61

3.3上市公司治理存在的问题及原因分析62

3.3.1我国上市公司治理存在的问题62

3.3.2我国上市公司治理问题的原因分析63

3.3.3完善中国上市公司治理机制的建议64

第4章 上市公司的独立董事制度67

4.1独立董事制度的演变及发展67

4.1.1独立董事制度的起源与发展67

4.1.2我国独立董事制度的引入与发展70

4.2独立董事职责与角色定位72

4.2.1独立董事职责72

4.2.2独立董事的角色定位77

4.2.3独立董事的法律责任78

4.3独立董事制度的运作程序及存在的主要问题78

4.3.1独立董事制度的运作要求及程序78

4.3.2独立董事制度存在的主要问题及改进79

4.4独立董事制度的理论模型84

4.4.1独立董事防范委托——代理激励相容性风险博弈模型84

4.4.2上市公司独立董事与监事会的博弈模型89

4.4.3独立董事制度的其他博弈模型91

第5章 上市公司的扩张战略93

5.1上市公司战略性并购概述93

5.1.1并购的含义93

5.1.2并购的分类95

5.2上市公司并购的动因理论101

5.2.1效率理论101

5.2.2价值低估理论103

5.2.3内部化理论104

5.2.4信息信号理论104

5.2.5代理问题与管理者主义105

5.2.6自由现金流量假说106

5.2.7市场势力理论106

5.2.8税负考虑106

5.3我国上市公司并购的其他动因107

5.3.1企业层面的动机107

5.3.2政府层面的动机107

5.4战略收购运作要点108

5.4.1准备阶段109

5.4.2实施阶段111

5.4.3整合阶段111

5.5战略收购运作案例解析——潍柴动力并购湘火炬113

第6章 上市公司的收缩战略118

6.1上市公司股份回购118

6.1.1股份回购概述118

6.1.2股份回购运作要点120

6.1.3股份回购运作的案例解析122

6.2上市公司分拆上市124

6.2.1分拆上市概述124

6.2.2分拆上市运作要点127

6.2.3分拆上市运作的案例解析129

6.3上市公司资产重组131

6.3.1资产重组概述131

6.3.2资产重组运作要点132

6.3.3资产重组案例解析152

第7章 管理层收购155

7.1管理层收购概述155

7.1.1管理层收购的基本概念155

7.1.2管理层收购的实施背景156

7.1.3管理层收购的动因157

7.1.4管理层收购的形成条件158

7.2管理层收购的理论分析160

7.2.1代理成本理论160

7.2.2自由现金流假说161

7.2.3防御剥夺理论161

7.2.4企业家精神理论162

7.2.5激励机制理论163

7.3我国企业管理层收购规范研究164

7.3.1我国企业管理层收购实施的历程164

7.3.2我国上市公司管理层收购存在的主要问题167

7.3.3我国管理层收购的建议170

7.3.4我国上市公司管理层收购操作程序172

7.4管理层收购案例解析175

第8章 上市公司融资179

8.1上市公司融资概述179

8.1.1上市公司融资的动机179

8.1.2上市公司融资的渠道与方式180

8.1.3公司融资的种类180

8.1.4上市公司融资的要求181

8.1.5上市公司融资数量的预测182

8.2股票融资183

8.2.1股票的特征183

8.2.2股票的分类184

8.2.3股票发行及定价方式185

8.2.4国内主板市场普通股融资188

8.3债券融资190

8.3.1普通公司债券融资191

8.3.2可转换债券融资193

8.3.3公司债券评级197

8.3.4债券融资的创新199

8.4银行融资202

8.4.1政策性银行融资202

8.4.2商业银行融资205

8.4.3非银行金融机构融资210

8.4.4银行融资的优缺点211

8.5上市公司融资案例解析211

第9章 上市公司的内部控制与激励219

9.1上市公司内部控制219

9.1.1内部控制的含义及基本要求219

9.1.2上市公司内部控制制度概述220

9.1.3我国上市公司内部控制存在的问题221

9.1.4内部控制与绩效的关系222

9.1.5内部控制规范223

9.2激励理论224

9.2.1激励概述224

9.2.2激励理论224

9.3上市公司的股权激励及风险识别227

9.3.1我国上市公司的股权激励227

9.3.2实施股权激励的风险识别230

9.4上市公司内部控制与激励案例解析233

第10章 上市公司的绩效评价238

10.1上市公司绩效评价综述238

10.1.1绩效评价的含义238

10.1.2绩效评价的分类239

10.1.3绩效评价系统的构成要素239

10.1.4上市公司绩效评价的必要性和可行性241

10.1.5上市公司绩效评价研究的意义242

10.2上市公司绩效评价的相关理论243

10.2.1经济学相关理论244

10.2.2管理学相关理论245

10.3上市公司绩效评价模式247

10.3.1财务模式247

10.3.2价值模式254

10.3.3平衡模式257

10.4上市公司绩效评价指标体系的发展260

10.4.1我国上市公司绩效评价指标体系的发展260

10.4.2中国上市公司业绩评价指标体系261

10.4.3我国上市公司2007年度业绩评价解析263

第11章 上市公司的信息披露266

11.1上市公司信息披露概述266

11.1.1上市公司信息披露的目的266

11.1.2上市公司信息披露的原则266

11.1.3上市公司信息披露的相关法律法规267

11.2上市公司信息披露的内容及操作267

11.2.1上市公司信息披露的一般规定267

11.2.2首次公开发行股票的信息披露268

11.2.3上市公司增发新股的信息披露273

11.2.4定期报告274

11.2.5临时报告276

11.2.6上市公司股东持股变动的信息披露277

11.3上市公司信息披露案例解析278

11.3.1银广厦的信息披露陷阱案例解析278

11.3.2 ×××股份有限公司分红派息实施公告281

11.3.3 ×××股份有限公司董事会决议公告282

11.3.4江铃汽车股份有限公司关联文易公告284

第12章 上市公司风险防范286

12.1上市公司风险概述286

12.1.1风险的概率分布286

12.1.2风险的期望值287

12.1.3上市公司的主要风险288

12.2上市公司风险防范类型289

12.2.1资金占用风险与防范290

12.2.2资金募集风险与防范293

12.2.3对外担保风险与防范298

12.2.4关联交易风险与防范301

12.2.5同业竞争风险与防范303

12.3上市公司风险防范案例解析304

第13章 上市公司监管307

13.1上市公司监管概述307

13.1.1我国上市公司监管的基本状况307

13.1.2我国上市公司监管存在的主要问题308

13.2上市公司监管架构309

13.2.1监管部门及其派出机构309

13.2.2自律管理组织310

13.2.3中介机构及其职能310

13.2.4社会监督311

13.2.5上市公司综合监管体系311

13.3上市公司监管理念和原则312

13.3.1上市公司监管理念312

13.3.2上市公司监管原则314

13.4上市公司监管手段及方式315

13.4.1现场检查315

13.4.2非现场检查316

13.5上市公司违规行为的处罚措施316

13.6上市公司监管的法规体系319

13.7上市公司监管案例解析320

第14章 上市公司退市机制324

14.1上市公司退市机制概述324

14.1.1上市公司退市机制及内容324

14.1.2退市背景325

14.1.3建立上市公司退市机制的意义326

14.2我国建立退市制度的历程329

14.3我国上市公司退市制度的工作程序334

14.3.1退市风险警示制度334

14.3.2暂停上市、恢复上市、中止上市的标准和程序中止336

14.4上市公司退市之后的投资者权益保护339

14.4.1公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设339

14.4.2支持退市公司重组，建立再次上市制度342

14.4.3建立健全公司破产和危机公司接管机制344

参考文献345