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上篇 香港二板市场--让大陆中小企业到香港上市1

导言3

第一章 酝酿中的香港第二板市场(上)5

一、香港第二板市场的由来及定位8

二、香港经二板市场的概念、特点13

第二章 酝酿中的香港第二板市场(下)37

一、香港第二板市场的其他特点40

二、香港主板市场与二板市场的特点比较43

第三章 大陆中小企业如何做好上市准备49

一、进行公司注册资本的增添、公司改制等工作52

二、进行公司组织结构调整、管理机构建制等工作53

三、寻找合适的推荐人54

第四章 设立第二板市场的作用与启示57

一、高科技产业对经济发展的促进60

二、风险资本与二板市场的功能67

三、大陆设立第二板市场的可能性与可行性77

第五章 部分海外创业板市场浏览83

一、美国NASDAQ市场86

二、欧洲小盘股市场98

三、部分海外第二板市场的主要特点103

中篇 吸收合并--为场外挂牌中小企业铺就沪深上市之路111

导言113

第六章 吸收合并产生的背景115

一、政策的扶持118

二、重组形式的发展119

三、良好的市场环境120

第七章 吸收合并、其实并不陌生123

一、合并与吸收合并126

二、吸收合并的动因129

三、吸收合并的程序133

四、吸收合并支付方式及效果分析137

第八章 吸收合并，新型重组模式143

一、换股支付：没有现金流的重组146

二、新增公众股上市有期150

三、市场化的选择153

四、新型重组方式的优势156

第九章 吸收合并案例精解159

一、“清、鲁”案：优势互补，双赢之局162

二、“新、新”案：多业并举，任重道远190

第十章 吸收合并两大案例比较分析211

一、合并双方的关联程度不同214

二、合并双方规模对比不同216

三、吸收合并发展战略不同217

四、对合并方当期业绩的影响不同218

第十一章 吸收合并运作精要219

一、上市公司吸收合并策略222

二、如何选择目标企业224

三、换股比率如何确定227

四、吸收合并的工作程序232

五、具体操作中的几个细节233

六、重组后整合也是关键问题235

第十二章 吸收合并的未来发展趋势239

一、近代发展趋势242

二、未来发展趋势244

第十三章 吸收合并有关法律法规249

《公司法》(节选)252

下篇 买壳上市--为中小企业打开沪深上市之门255

导言257

第十四章 买壳上市的概念与意义259

一、买壳上市的概念262

二、买壳上市的意义263

第十五章 买壳上市在中国的历史演化269

一、序曲首先在香港奏响272

二、主旋律响彻神州大地275

第十六章 买壳上市的方式方法279

一、二级市场公开收购282

二、非流通股股权有偿转让283

三、吸收合并284

四、间接控股285

第十七章 买壳上市的操作程序和运作精要287

一、买壳上市的一般操作程序290

二、买壳上市的运作精要294

第十八章 买壳上市经典案例分析301

一、二级市场收购典范：北大收购延中304

二、法人股协议转让典范：中远集团人主众城实业308

三、国有股协议转让典范：艾史迪控股四砂股份313

四、间接控股典范：山东电力遥控山东电缆317

五、国有股划转典范：兰陵买壳环宇322

第十九章 买壳上市的未来发展趋势327

一、买壳上市将向有配股资格和绩优公司转化330

二、向低比例相对控股转化330

三、方式与手段不断增加，现金流量递减331

四、杠杆收购将得到长足发展331

五、国家及法人股向社会公众分散332

六、联合收购将不断发展332

第二十章 买壳上市的有关政策法律法规333

一、《股票发行与交易管理暂行条例》(节选)336

二、《中华人民共和国证券法》(节选)339

三、有关政策规定342

主要参考文献344