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上篇 公司并购基础理论3

第一章 公司并购的概念及分类3

第一节 公司并购的内涵3

一、兼并、收购与合并3

二、收购与兼并的异同6

三、并购内涵之法条探析10

第二节 公司并购的分类及方式12

一、公司并购的分类12

二、公司发展阶段与并购类型15

三、公司并购的方式及一般流程17

第二章 公司并购的理论及历史沿革23

第一节 公司并购理论23

一、差别效率理论23

二、协同效应理论24

三、委托代理理论27

四、市场势力理论28

五、投机动因理论30

六、价值低估理论30

第二节 公司并购的历史沿革31

一、美国的公司并购32

二、中国公司并购发展历史37

第三章 公司并购的常见风险43

第一节 公司并购的外部风险43

一、市场体系风险44

二、法律风险46

三、社会环境风险47

第二节 公司并购的内部风险49

一、战略风险49

二、财务风险50

三、技术风险53

四、反并购风险53

五、经营风险54

六、制度与文化冲突风险54

中篇 公司并购全流程操作指引59

第四章 并购的前期准备59

第一节 并购标的的选择59

一、行业地位59

二、政策支持60

三、战略发展需求60

四、预期收益60

第二节 组建团队61

一、中介机构的必要性61

二、中介机构的种类及作用61

三、中介机构的选择63

第三节 估值64

第四节 相关文书的准备65

一、并购意向书65

二、尽职调查报告65

三、并购交易草案65

第五章 法律尽职调查66

第一节 法律尽职调查的内容与流程66

一、法律尽职调查概述66

二、法律尽职调查的流程67

三、法律尽职调查的方法和信息来源69

第二节 法律尽职调查的要点与风险防控73

一、法律尽职调查中的程序性事项73

二、关于历史沿革和现状的尽职调查74

三、关于业务经营的尽职调查75

四、关于财务状况的尽职调查76

五、关于税务的尽职调查77

六、关于动产和不动产的尽职调查78

七、关于知识产权的尽职调查79

八、关于劳动人事的尽职调查80

九、关于环境保护的尽职调查81

第三节 法律尽职调查报告的撰写和风险防范82

一、法律尽职调查报告的主要内容82

二、法律尽职调查报告的撰写83

三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点85

第四节 法律尽职调查相关文件参考文本86

一、法律尽职调查计划参考文本86

二、法律尽职调查文件清单参考文本89

三、法律尽职调查报告参考文本（节选）101

第六章 交易结构设计108

第一节 交易结构类型概述108

一、资产交易与股权交易108

二、增资交易和股权转让交易109

三、境内交易与境外交易109

四、混合交易110

第二节 交易结构设计的要点与风险防控110

一、法律准入障碍方面110

二、合法存续方面111

三、债务承担方面111

四、税赋承担方面111

五、员工遣散补偿方面112

六、交易简便化方面112

第七章 并购文件撰写113

第一节 并购协议通用条款的基本内容与要点113

一、主体条款114

二、背景条款114

三、定义条款115

四、先决条件条款115

五、交易条款116

六、对价条款117

七、交割前义务条款（即承诺条款）117

八、交割条款118

九、陈述和保证条款119

十、违约赔偿条款120

十一、通知条款121

十二、费用和税赋条款121

十三、法律适用和管辖权条款122

第二节 并购协议特殊条款的基本内容与要点122

一、股权调整条款123

二、股权回购条款123

三、反稀释条款124

四、优先清算条款125

五、领售权条款125

第三节 其他并购文件的基本内容与要点126

第四节 并购协议参考范本127

一、股权转让交易的并购协议参考文本127

二、增资交易的并购协议参考文本136

三、资产交易的并购协议参考文本165

四、披露函的参考文本174

第八章 反垄断申报与国家安全审查179

第一节 经营者集中（反垄断）申报180

一、中国经营者集中制度概述180

二、中国经营者集中制度的适用范围及申报流程184

三、附加限制性条件的批准及代表性案例196

四、经营者集中案例评析及相关风险防控205

第二节 国家安全审查申报211

一、中国国家安全审查制度概述211

二、中国国家安全审查制度的适用范围及申报流程213

三、国家安全审查案例评析及相关风险防控220

四、国家安全审查相关申请表格式样224

第九章 交割259

第一节 交割的要点与风险防控259

一、交割实务操作要点259

二、交割的风险防控266

第二节 交割相关法律文件参考文本268

一、证照印章的交接函范本268

二、尽职工作和不违反竞业禁止的义务276

下篇 特殊类型的公司并购283

第十章 上市公司并购283

第一节 上市公司收购283

一、上市公司收购概述283

二、关于收购方的市场准入条件285

三、权益变动披露及要约收购287

四、监管部门对于上市公司收购监管的变化289

第二节 重大资产重组291

一、重大资产重组概述291

二、监管部门对于重大资产重组的监管变化292

三、重大资产重组具体流程294

第三节 借壳上市302

一、借壳上市概述302

二、借壳上市方案304

三、借壳上市流程305

四、借壳上市与IPO规定对比分析309

第四节 上市公司并购重组要点与风险防控311

一、中介机构谨慎履行职责311

二、做好信息披露工作312

三、禁止内幕交易313

第十一章 外资并购315

第一节 外资并购背景316

一、外资并购的概念及范围316

二、外资并购的背景及目的317

三、外资并购的立法沿革319

第二节 外资并购的流程320

一、并购目标的选择321

二、交易结构的设计322

二、前期协商324

三、签订意向书、独家谈判协议、独家保密协议325

四、尽职调查326

五、制作交易文件330

六、审批332

七、交割332

第三节 外资并购常见法律问题333

一、股权并购VS资产并购333

二、外商投资的准入性335

三、估值与支付336

四、税务筹划336

五、小股东保护和退出机制337

六、外资并购的反垄断审查337

第四节 外资并购的主要审批和监管部门338

第五节 几种特殊类型的外资并购338

一、涉及国有资产的外资并购338

二、涉及上市公司的外资并购339

三、涉及返程投资的外资并购339

第十二章 国有资产并购341

第一节 国有资产并购的基本流程341

一、国有资产并购方案的制定与审批342

二、国有资产并购的产权交易所转让351

三、国有资产并购中的律师尽职调查报告和法律意见书357

第二节 国有资产并购的关注点及风险防控359

一、清产核资和产权界定359

二、国有资产评估和转让参考定价367

三、国有资产的管理层收购373

第十三章 海外并购377

第一节 海外并购的基本流程377

一、前期审批377

二、外汇事宜387

三、反垄断审查388

第二节 海外并购的特殊交易结构设计390

一、并购方式390

二、离岸结构的作用和设立方式393

三、结构设计涉及的法律文件395

第三节 海外并购实务操作要点及风险防控397

一、海外并购项目融资397

二、交易风险和法律风险398

三、法律风险的防控措施401

附录1 并购相关重点法律法规汇总403

附录2 初步尽职调查文件清单附表418

后记443