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目 录1

引 言1

0.1关于本课题1

0.1.1 研究缘起1

0.1.2研究路径17

0.1.3研究方法19

0.2文献综述21

0.2.1 国内研究现状21

0.2.2 国外研究现状34

§1独立董事制度导论42

1.1概念诠释与比较42

1.1.1 概念界定的意义及方法论42

1.1.2董事的定义及分类意义45

1.1.3不同术语的诠释与比较47

1.2独立董事的品格及其界定56

1.2.1 独立董事的品格56

1.2.2独立董事“独立性”界定的标准57

1.3独立董事“独立性”的规范界定82

1.3.1 独立董事“独立性”规范界定的表达方式82

1.3.2独立董事“独立性”规范界定的形式87

1.4国外独立董事制度的基本架构89

1.4.1 国外独立董事的资格制度89

1.4.2 国外独立董事的任免制度91

1.4.3 国外独立董事的权利与薪酬制度93

1.4.4 国外独立董事的义务与责任制度99

2.1独立董事制度变迁的基本理论108

2.1.1 法律制度：类型、结构与功能108

§2独立董事制度变迁论108

2.1.2独立董事制度变迁的基本形式117

2.2强制性与创设式制度变迁（一）：独立董事制度的起源121

2.2.1 从股东大会中心主义到董事会中心主义：英美国家公司法人治理结构的早期演变121

2.2.2 美国公司董事会中心主义的先天不足及其失败127

2.2.3独立董事制度的起源132

2.3强制性与创设式制度变迁（二）：独立董事制度的演进137

2.3.1 20世纪经营者革命：前提、背景、路径及内容137

2.3.2 20世纪经营者革命下的股东大会失灵149

2.3.3 20世纪经营者革命下的董事会失灵161

2.3.4 20世纪80年代以来美国独立董事228

制度创新的直接原因228

2.3.5 20世纪80年代以来美国独立董事制度的演进247

2.3.6 美国公司治理实践中的独立董事259

2.4诱致性与移植式制度变迁（一）：全球公司治理运动中的独立董事制度移植与创新264

2.4.1从经济全球化到法律全球化264

2.4.2全球化背景下公司治理机制创新的动力和压力269

2.4.3独立董事制度的全球移植与创新：法律全球化的新诠释275

2.5诱致性与移植式制度变迁（二）：独立董事制度在中国的移植及其本土化创新304

2.5.1 独立董事制度的移植式创设305

2.5.2 独立董事制度运作现状的调查分析312

2.5.3 独立董事制度创设中的法律问题317

§3独立董事制度功能论325

3.1独立董事的效用与效用障碍325

3.1.1 独立董事的效用325

3.1.2独立董事效用的障碍336

3.1.3 独立董事监督效用的数学分析343

3.2.1 独立董事制度的价值351

3.2独立董事制度的价值及其功能定位351

3.2.2独立董事制度的功能定位361

3.3独立董事制度与董事会独立性391

3.3.1 董事会的职能分化及其监督职能391

3.3.2董事会独立性的客观性与迫切性394

3.3.3 我国公司治理结构中存在的突出问题及其原因398

3.3.4独立董事制度与董事会的独立性402

3.4独立董事制度与监事会制度：冲突与选择406

3.4.1 现代公司治理结构与监督机制的立法模式406

3.4.2监事会制度设计的理论基础447

3.4.3大陆法系国家公司监事会的法律地位450

3.4.4我国股份公司监事会制度的运行现状及其制度缺失453

3.4.5独立董事制度与监事会制度：争论与选择458

3.4.6我国股份公司监事会制度的立法完善481

§4独立董事制度建构论487

4.1独立董事法律制度建构的一般理论487

4.1.1 独立董事法律制度的概念487

4.1.2独立董事法律制度建构的目标和原则490

4.1.3 独立董事法律制度的内容496

4.2独立董事资格制度500

4.2.1 董事资格制度500

4.2.2独立董事资格制度的概念与制度价值501

4.2.3独立董事的积极资格503

4.2.4独立董事的消极资格505

4.2.5 我国独立董事资格制度评价511

4.3独立董事任免制度513

4.3.1 独立董事任免制度概述513

4.3.2独立董事的提名514

4.3.3独立董事的选举518

4.3.4独立董事的解任521

4.4独立董事权利与薪酬制度527

4.4.1 独立董事权利制度527

4.4.2独立董事薪酬制度531

4.5独立董事义务与责任制度536

4.5.1独立董事的义务536

4.5.2独立董事的责任546

4.6董事会专业委员会及其独立性规制555

4.6.1 专业委员会独立性价值起因——以独立董事为考察点555

4.6.2 英美国家公司董事会专业委员会独立性功能的立法概况559

4.6.3我国董事会专业委员会的立法构想568

4.7.1 信息的概念与价值601

4.7信息不对称条件下独立董事制度的信息保障机制601

4.7.2公司法上信息披露的经济学基础602

4.7.3公司法上信息披露的法理基础606

4.7.4公司法上信息披露法律制度的一般理论608

4.7.5 国外公司信息披露法律制度之比较611

4.7.6 我国独立董事信息披露保障机制的立法建议614

4.8独立董事责任保险制度626

4.8.1 独立董事责任保险制度的概念626

4.8.2建立独立董事责任保险的必要628

4.8.3 独立董事责任保险制度的历史发展630

4.8.4独立董事责任保险制度中的法律问题632

4.8.5 我国独立董事责任保险制度现状及立法建议641

参考文献645

后记658