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第一部分 律师证券业务简介1

一、企业与资本市场1

二、律师与证券业务3

三、主要证券业务领域介绍13

四、律师从事证券业务的基础功课22

第二部分 新三板业务操作指南34

一、新三板基础知识34

二、新三板挂牌的几个吸引点36

三、主板、创业板、新三板、区域性股权交易市场（四板）的比较和选择39

四、新三板业务必读精读的规则40

五、新三板业务中客户普遍关注的问题47

六、在新三板挂牌、定向发行股票的审查工作流程56

第三部分 新三板业务实战案例参考59

关注1：网络游戏产业、关联交易量巨大59

关注2：医疗器械灭菌包装制造商、行政处罚较多63

关注3：设备状态安全检测行业、股份代持的解除66

关注4：广电设备制造商、存在人力资源出资、高新技术成果出资未经评估67

关注5：IT信息安全产业、持有挂牌公司的股权如有质押需解除70

关注6：办公自动化软件提供商、夫妻持股对等形成共同控制、关联交易贡献利润较高、报告期营业利润均为负72

关注7：石化中小型试验装置制造商、通过转让给无关联第三方消除同业竞争74

关注8：眼科医疗设备制造商、事业单位作为股东与事业单位人员在挂牌公司任职的主体适格性76

关注9：化学试助剂电镀添加剂制造商、瑕疵出资的消除、关联采购交易占比较高78

关注10：体外医疗诊断试剂制造商、银行融资金额过高81

关注11：幼教产品提供商、挂牌前实际控制人利用影响力实施不利公司关联交易的挂牌公司84

关注12：多媒体视频通信行业、实际控制人长期驻留国外、设立存在瑕疵86

关注13：农产品种苗提供商、与上游农户签订种植协议的稳定性问题、与关联方资金占用问题88

关注14：石油开采助剂生产商、通过原股份代办转让系统解决子公司股东超过200人的问题90

关注15：ERP企业资源计划提供商同一实际控制人下同业竞争的解决91

关注16：智能建筑服务提供商、国有股和民企股东共存，关联交易占比逐渐升高，挂牌前存在企业间资金拆借、虚假票据融资，形式上存在同业竞争但事实上未发生93

关注17：网络游戏的开发与运营商，挂牌前现金分红95

关注18：动漫产业、存在外协加工情形、前期制作成本“烧钱”巨大致毛利率呈负值96

关注19：挂牌后定向募集资金530万元的挂牌公司99

关注20：税务信息化服务提供商、按收益现值法实施并购的案例101

关注21：模块电源制造商、国有股和众多自然人股东共存102

关注22：文化创作与表演行业、挂牌后定向募集资金260万元104

关注23：无实际控制人的挂牌公司106

关注24：农药制剂生产商、为挂牌整体迁址、将社保费直接交员工个人107

关注25：移动增值服务提供商、家族经营、通过整合消除同业竞争、法律意见书粗糙被警告109

关注26：工程建设项目管理软件供应商、合资转内资股份代持的解除、挂牌前分红111

关注27：集成电路测试设备制造商、营业收入波动巨大、企业间拆借及商号的授权使用114

关注28：互联网营销行业、曾在境外进行私募股权融资、关联交易额较大116

关注29：耐火材料生产商、关联交易量及金额巨大121

关注30：药品研发外包服务提供商、存在突击入股情形124

关注31：互联网接入相关服务业、在国有控股的公司进行股权激励126

关注32：教育信息化产业、通过挂牌前的重大资产重组达到减少关联交易、避免同业竞争的目的130

关注33：水利信息化服务提供商、股东人数接近百名131

关注34：智能软件系统供应商、通过股权转让消除同业竞争135

关注35：工业自动化服务提供商、企业间拆借、采取先减资后增资的方式补正出资不实136

关注36：物联网专业化系统服务提供商、大学高校任职人员出资控股138

关注37：属于节能行业特殊资质的挂牌公司、一股独大139

关注38：信息系统容灾备份服务提供商，公司形式内资、外资反复转化141

关注39：铁路专用设备器材制造商、存在国有企业改制的情形142

关注40：水利信息化系统供应商、家庭共同控制145

关注41：电力煤炭新能源ERP服务商、实际控制人国籍转变148

关注42：建筑绿化产业、同业竞争与关联交易并存150

关注43：电力教育培训服务提供商、设立时注册资本低于《公司法》规定152

关注44：行政审批平台建设服务提供商、公司代垫股东股权转让款154

关注45：散货物流行业设备与服务提供商、土地取得方与证载信息不一致156

关注46：建筑智能化系统集成服务商、实际控制人持股比例低158

关注47：电气防火设备与服务提供商、控股股东、实际控制人占用资金161

关注48：不锈钢下游加工企业、重大资产重组162

关注49：从事自来水供水等公共事业信息化建设的行业、没有单一股东有绝对控制权164

关注50：云计算服务产业、股权代持的解除166

关注51：热力供暖设备与服务提供商、股东以个人名义贷款用于公司经营168

关注52：船舶环保设备制造商、现金流量净额为负170

关注53：通用设备制造商，以房产、土地使用权为关联方提供担保172

关注54：勘察设计行业、扣非后为业绩为亏损、存在以人力资源与管理资源出资瑕疵的情形174

关注55：信息安全办公管理软件供应商、股份制改造过程中转增股本176

关注56：EAM企业资产管理信息化服务供应商、员工通过有限合伙持股挂牌公司以实现股权激励178

关注57：上网行为管理及网络信息安全解决商、新增业绩中应收账款比重较大180

关注58：专用设备制造商、报告期资产负债率超过或接近70%、上游采购存在重大依赖183

关注59：石油钻采电控自动化设备制造商、解决关联交易与同业竞争、设备租赁毛利较高185

关注60：新型建筑节能材料生产商、挂牌前进行重大资产重组置入上下游完整产业链187

关注61：智能建筑产业、管理费用高使得营业收入增加但利润反降190

关注62：传统制造业企业、14人共同控制的挂牌公司、近百名股东、国有股权整改、股份代持的解决193

关注63：环保产业生物质发电、项目土地使用瑕疵的完善、母公司签订合同由子公司作为项目公司实施199

关注64：微控制器生产商、挂牌同时完成定向增发募资929余万元201

关注65：饲料加工养殖业生产商、报告期内出现亏损203

关注66：汽车安全设备制造商、存在税务及银行等行政处罚及社会保险、环保违规情形206

关注67：安防无线移动监控产品供应商、报告期内涉及重大专利诉讼法院判处公司败诉、股东定向减资偿还所欠公司债务、同股不同价转让210

关注68：无纸化传真解决方案服务商、非专利技术出资占比70%、股份制改造中的自然人纳税义务215

关注69：电力行业节能环保解决服务供应商、以未经评估的非专利技术作为全部出资设立公司218

关注70：文化创意植入广告营销服务商、“零首付”注册公司221

关注71：除尘系统提供商，无控股股东、无实际控制人、无一致行动协议，关联方占用资金223

关注72：油气勘探服务提供商、同业竞争问题突出227

关注73：民航地面信息服务提供商、实际出资比例与注册资本比例不一致、军事涉密企业的豁免披露229

关注74：精密压铸产品生产商、事业单位工作人员出资并任职234

关注75：规模化畜牧养殖整体解决方案供应商、租赁集体土地建立生产基地236

关注76：客户关系管理信息化服务提供商、人员外派不属于劳务派遣239

关注77：节能降耗整体解决方案供应商、亲属共同控制242

关注78：APC先进优化控制产业、财政补贴被收回的风险、出资不实是否需要补足244

关注79：电力试验设备制造商、营运资金短缺、挂牌前存在公司为控制股股东信用卡担保的情形247

关注80：智能控制器制造商、划拨土地租赁、金融处罚、股东借款支付利息249

关注81：汽车空调车载电源等零部件制造商、以低价转让股权、存在税务处罚251

关注82：矿山信息化设备制造商、集体所有制企业转制、不具备法人资格的主体能否成为股东的问题253

关注83：有机颜料生产商、存在优先股、解除股权托管后进行挂牌、国有股退出程序256

关注84：排队机叫号管理系统等新营业厅信息化自动服务提供商、经销商字号相似的风险、消除因商标使用产生的关联交易259

关注85：教育信息化学校运动场地智能化建设行业、经营活动产生现金流量为负值较大的原因、专利技术出资存在瑕疵被股东购回261

关注86：与银行电信合作通过积分换礼从事商品销售的电子商务企业、存货较多、未按期限缴足出资以减资方式消除该风险263

关注87：工业自动化控制系统供应商、应收账款坏账计提较多、如何解释同业竞争问题、存在消防处罚265

关注88：医学影像器械领域磁共振射频线圈提供商、与单一重大依赖客户存在关于知识产权优先申请权的限制性约定、定向增发募资3，000万元引入战略投资者267

关注89：云母制品制造商、超经营范围进行经营的行政告诫、无自有房产经营性用房均系租赁的风险270

关注90：石油加工制造业、控制权集中的家族公司272

关注91：手机语言文字处理软件提供商、单产品依赖严重、增值税退税依赖274

关注92：数字化视觉艺术服务提供商、业务模式存在变更可能、未经许可擅自经营是否构成重大违法违规276

关注93：ATM机形象创新及安全防护产品整体方案提供商、实际控制人对公司不存在直接或间接持股关系、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税278

关注94：一家独具产业特色、法律关系复杂的从事CRO医疗专业合同研究组织的挂牌公司282

关注95：手机软件开发商、存在红筹架构的挂牌公司286

关注15：钻井服务业、出具《非一致行动声明》288

关注97：品牌营销服务行业、创业团队年轻化的挂牌公司、实际控制人为80后289

关注98：实现精细化管理与营销的商业智能管理系统解决提供商、挂牌同时定向发行募资350万元291

关注99：智慧工厂与建筑全生命周期信息化管理解决方案提供商、通过解除股份代持进行股权激励293

关注100：节电等合同能源管理EPC行业、存在以借贷方式出资后又转回情形295

关注101：互联网应用加速服务提供商、采取设立有限合伙入股方式进行股权激励、存在股东间对赌安排297

关注102：无线电远程管理系统解决方案提供商、股份代持的解释、未为部分员工缴纳住房公积金299

关注103：存在大笔研发投入资本化、经济适用房及划拨地的合规取得及违规使用及出租情形的解决300

关注104：橡胶深加工制造企业、存在商号攀附质疑304

关注105：商业楼宇统一通信运营服务提供商、存在为股东提供担保情形的挂牌公司306

关注106：数字化绿色印刷出版行业、挂牌同时定向对机构投资者发行募资4，760万元、报告期内实际控制发生变更308

关注107：第三方检测机构、报告期内第一大股东发生变化的挂牌公司310

关注108：水处理系统技术服务提供商、由“无主管股份合作制经济实体”发展而来312

关注109：油田测井服务的提供商、夫妻控制、股东占用公司资金未付利息的解释315

关注110：户外广告传媒专业化服务提供商、资产负债率超过70%316

关注111：生物药研发及制药公司、挂牌同时向两名自然人定增募资368万元、公司主要产品尚处于研发阶段致连续两年亏损318

关注112：中小型风电太阳能新能源应有系统整体解决方案提供商、存在商业贿赂情形的挂牌公司322

关注113：智能驾考及监控系统提供商、采取无现金支付股权重组方式实施并购324

关注114：电力自动化产业、实物出资未办理转移手续325

关注115：制造执行系统ME服务提供商、研发投入占比很高接近50%327

关注116：轨道交通运营安全信息传输系统提供商、报告期全部亏损329

关注117：移动通信网络优化行业、以股权出资方式设立持股公司进行股权激励的挂牌公司334

关注118：嵌入式计算机系统提供商、股权均等形成共同控制336

关注119：物流射频信息化管理系统提供商、虚开发票、存在短期金融投资342

关注120：数据中心技术环境整体解决方案提供商、股权激励是否需要做股份支付会计处理343

关注121：旅店业警务系统信息化服务提供商、挂牌公司高管可在不构成同业竞争的关联企业兼职348

关注122：工业自动化控制差压式流量计制造商、未办理工商登记予以补办、划拨土地建房未办理环评手续351

关注123：整形美容诊疗业、医疗风险、存在侵犯肖像权诉讼、虚假宣传受到行政处罚354

关注124：建筑幕墙门窗生产商、房产证无法补办风险、夫妻签署一致行动协议形成共同控制、挂牌前关联方无息占用公司资金356

关注125：广电无线传输及演播室系列设备制造商、未成年子女持股由实际控制人控制、境外子公司未建账、子公司营业执照被吊销未办理注销手续359

关注126：数据中心工程供应商、清理长期备用金借款情形361

关注127：第三代搜索引擎服务与技术提供商、红筹架构的解除、存在50多宗未结诉讼案件364

关注128：光纤通信器件上游产品制造商、报告期内高管违规受到处罚368

关注129：指挥中心系统集成和软件产品提供商、报告期内实际控制人的认定、非专利技术增资时分割产权371

关注130：玻璃钢可拆卸异型保温及工业噪声治理节能环保产品制造商、非专利技术认定为高新技术成果374

关注131：云计算系统解决方案提供商、租赁办公场所存在法律瑕疵、存在劳务派遣问题378

关注132：LED电子设备制造商、未办理完毕环评手续、存在税务处罚、安全事故责任的划分解决381

关注133：医疗器械B2 C电子商务企业、盈利严重依赖政府补贴、大学校办企业对外投资及退股程序的合法性383

关注134：移动互联网广告营销服务商、通过解除股份代持进行股权激励、董事涉及法院执行案件385

关注135：地质环境信息化软件提供商、市场依赖于政府采购、董事高管为大学老师、校办企业对外投资审批手续387

关注136：铁路机车配件制造商、报告期资产负债率80%以上、挂牌同时先后向两位自然人分别以不同价格定向发行共计募资945万元389

关注137：指纹与人脸识别安防产品供应商、外销为主、通过同一实际控制人下的重大资产重组解决同业竞争392

关注138：智能建筑工程设备供应商、税务处罚的解释参考395

关注139：微创激光手术设备提供商、外资转内资后此前如有税收优惠是否需补缴、股东间对赌安排不影响公司挂牌397

关注140：物联网应用超高频读写器提供商、实际控制人股权被长期代持、报告期现金流持续为负、员工工资由关联方代垫402

关注141：体外诊断仪制造商、大额研发资本化、持股不足30%被认定为实际控制人、医疗器械行业销售费用过高的解释404

关注142：环保检测设备制造商、以注销方式解决同业竞争问题408

关注143：地源热泵系统提供商、股东大额非正常占用公司资金风险的解释、借款增资后又从公司借债偿还借款、业绩逐年下降、大额债务豁免对业绩贡献大410

关注144：汽车导航软件的供应商、上下游均存在重大依赖、控股股东仅以财务投资者角色出现、由二股东负责具体经营管理412

关注145：连锁酒店客房数字多媒体系统提供商、增资时未评估、国有股权被稀释，以其后国有股权退出无异议论证对挂牌不构成实质障碍414

关注146：新三板影视文化第一股、挂牌同时定增融资额最高达9，000万元416

后记419