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第一章 导论1

一、新欧洲公司法1

二、本书概览2

第二章 欧洲法律与比较公司法6

一、一体化和自由流动6

（一）条约规定6

（二）自由流动和基本自由：设立权9

（三）资本的自由流动12

（四）公司法领域的统一指令17

（五）法律草案24

（六）有关公司法一体化的方法问题28

二、比较公司法34

（一）介绍性评论34

（二）比较法和公司法的统一35

三、比较公司法和国内法律改革41

（一）欧洲大陆的改革41

（二）英国公司法改革和比较法——英国贸易工业部的战略框架42

第三章 公司的设立44

一、导论44

二、英国私人公司和公众公司的设立45

（一）设立过程45

（二）适用于公众公司的特殊规则46

（三）公司备忘录和公司章程47

（四）推定知情50

（五）公司设立前合同50

（六）咨询文件“结构的完善”中的公司迁移建议51

三、法国私人公司和公众公司的设立52

（一）有限责任公司（The société a responsabilité limitée，SARL）53

（二）股份有限公司（The société anonyme，SA）54

四、德国私人公司和公众公司的设立57

（一）私人公司的设立57

（二）适用于一人公司的特殊规则60

（三）公司登记前行为的法律责任60

（四）股份有限公司（AG）的设立62

（五）有关一人股份有限公司的特殊规则66

（六）有关设立前交易行为的法律责任67

五、意大利公众公司和私人公司的设立67

（一）公众公司的设立67

（二）意大利私人公司的设立71

六、西班牙私人公司和公众公司的设立72

（一）西班牙私人公司的设立72

（二）单一股东私人公司74

（三）私人公司设立前交易的法律责任74

（四）设立程序的简化75

（五）西班牙公众公司的设立76

（六）公众公司设立前交易的法律责任78

七、比利时私人公司和公众公司的设立78

（一）设立78

（二）公司设立前交易的法律责任80

八、荷兰私人公司和公众公司的设立80

（一）公司设立前交易的法律责任82

（二）荷兰有关虚假外国公司（pro-forma companies）的法律83

第四章 企业组织类型86

一、导论86

二、公众有限责任公司90

（一）法国简易股份公司（SAS）91

（二）有限股份合伙93

三、私人公司95

（一）英国私人公司95

（二）法国私人公司97

（三）德国私人公司100

（四）意大利私人公司103

（五）西班牙私人公司106

（六）比利时私人公司108

（七）荷兰私人公司111

（八）欧洲私人公司议案113

四、合伙企业113

（一）民事合伙114

（二）隐名合伙和其他不具有法人资格的合伙形式115

（三）普通合伙118

（四）欧洲其他一些国家的普通合伙120

（五）有限合伙133

（六）德国和法国有限合伙的特殊类型139

第五章 股份（或权益）资本与借贷资本148

一、英国公司发行的权益证券150

二、法国公司发行的权益证券151

（一）优先股（actions de préférence）152

（二）可转换为股份的证券（titres donnant accès à terme au capital）153

三、德国公司发行的权益证券154

（一）私人公司154

（二）公众公司：《股份公司法》（AktG）第139条至第141条155

四、意大利公司发行的权益证券158

五、西班牙公司发行的权益证券162

六、比利时公司发行的权益证券163

（一）比利时有关优先股的条款164

（二）私人公司164

（三）公众公司166

七、荷兰公司发行的权益证券166

（一）优先股（Preference Shares）167

（二）优先类股份（Priority Shares）168

（三）认股权证169

八、资本的增加和减少169

（一）英国的相关法律规则169

（二）法国的相关法律规则172

（三）德国的相关法律规则178

（四）意大利的相关法律规则186

（五）西班牙的相关法律规则191

（六）比利时的相关法律规则194

（七）荷兰的相关法律规则198

九、公司对自身股份的收购、购买及赎回201

（一）英国的相关法律规则201

（二）法国的相关法律规则204

（三）德国的相关法律规则206

（四）意大利的相关法律规则207

（五）西班牙的相关法律规则209

（六）比利时的相关法律规则211

（七）荷兰的相关法律规则214

十、对股份收购的财务资助215

（一）借贷资本217

（二）英国的情况218

（三）法国的情况219

（四）德国的情况221

（五）意大利的情况224

（六）西班牙的情况227

（七）比利时的情况228

（八）荷兰的情况231

第六章 公司的管理与控制232

一、导论232

二、英国的情况234

（一）一般考量因素234

（二）董事的任命、空缺和除名235

（三）董事的权力236

（四）董事的义务237

（五）股东大会241

（六）小股东保护243

三、法国的情况247

（一）私人有限责任公司（SARL）的管理；权利和义务247

（二）对私人有限责任公司（SARL）管理层的控制248

（三）私人有限责任公司股东的情形249

（四）股份公司（SA）的不同管理结构250

（五）单层董事会体系251

（六）双层董事会体系253

（七）董事的责任255

（八）股东的情形257

四、德国的情形259

（一）私人有限责任公司的管理和控制259

（二）股份公司的管理和控制267

五、意大利的情形277

（一）公众公司277

（二）私人公司296

六、西班牙的情况300

（一）私人公司（SRLs）300

（二）公众公司（SAs）304

七、比利时的情况307

（一）管理和控制模式307

（二）公众公司307

（三）私人公司312

八、荷兰的情形313

（一）管理结构313

（二）适用于大型公司的制度314

（三）管理委员会的权利和义务315

（四）股东大会317

（五）小股东的权利318

第七章 欧共体法律所规范的商业实体320

一、欧洲经济利益集团320

（一）历史和范围320

（二）集团的利润322

（三）禁止323

（四）成员资格的限制323

（五）成立和公布324

（六）官方地址的更改325

（七）集团的结构和作用326

（八）清算和解散329

（九）集团法律制度330

（十）实施331

二、欧洲公司332

（一）导论332

（二）资本、股份和债券335

（三）主要机构335

（四）年度会计账目和合并会计账目339

（五）清算和其他破产程序339

（六）生效340

（七）雇员参与340

（八）结语346

三、欧洲合作社347

四、欧洲私人公司349

第八章 员工参与351

一、导论351

二、英国的情况353

三、法国的情况353

（一）劳资委员会354

（二）人员代表（personnel representatives）355

（三）工会代表团356

（四）不同机构之目的356

（五）公众公司董事会中的员工代表（employee representative）356

四、德国的情况357

（一）劳资委员会357

（二）工会的职能360

（三）监事会中的员工代表360

（四）煤炭、钢铁行业中的共同决策361

（五）特定控股公司中的共同决策362

（六）《1952年劳资委员会法》项下的共同决策362

（七）2004年法项下的共同决策363

（八）1976年法项下的共同决策364

（九）《1976年共同决策法》的合宪性366

五、意大利的情况367

六、西班牙的情况368

（一）劳资委员会368

（二）员工会议369

（三）工会部门369

七、比利时的情况369

八、荷兰的情况370

（一）劳资委员会370

（二）监事会中的员工参与372

九、欧共体法与员工参与372

（一）集体裁员（collective redundancy）372

（二）经营的转让373

（三）《欧洲劳资委员会指令》374

（四）欧共体中通知和咨询员工的一般框架指令376

（五）《第五指令》草案中的员工参与模式377

第九章 公司集团379

一、导论379

二、《第九指令》的初始草案380

三、有关集团的欧洲共同体立法381

四、德国《集团法》（Konzernrecht）382

（一）关联公司383

（二）合并（Integration）387

（三）事实型集团388

（四）涉及私人公司的合同型集团390

五、意大利法有关公司集团的新规定395

六、公司集团及相关概念的定义398

（一）英国的情况398

（二）法国的情况399

（三）德国的情况400

（四）意大利的情况401

（五）西班牙的情况402

（六）比利时的情况403

（七）荷兰的情况405

七、集团责任406

（一）保护债权人的特殊规定410

（二）小股东保护411

第十章 跨境并购416

一、导论416

二、跨境兼并417

（一）《第三指令》的影响417

（二）历史和法律基础418

（三）欧洲公司法的优势418

（四）范围418

（五）兼并的现金和股份对价419

（六）相关国家法419

（七）成立和披露要求420

（八）注册地点：真实本座原则420

（九）独立专家报告421

（十）股东和债权人的保护421

（十一）基于公共政策的反对421

（十二）详细审查和公布422

（十三）兼并的效力422

（十四）雇员参与423

（十五）《第十指令》的总结426

三、并购427

（一）引言427

（二）《关于并购的第十三指令》428

第十一章 投资者保护435

一、导论435

二、内幕交易438

三、披露440

四、市场操纵442

五、通讯标准443

六、安全港445

七、预防措施446

八、监管机构和制裁447

九、在成员国的实施448

十、在英国的实施448

十一、在德国的实施450

索引452

案例清单520

法律列表527