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法律1

中华人民共和国公司法（2005.10.27修订）1

第一章 总 则1

第一条 立法目的1

第二条调整对象1

第三条公司的界定2

第四条股东权利3

第五条合法经营和合法权益受保护4

第六条公司设立的准则主义4

第七条公司营业执照5

第八条公司的名称6

第九条公司形式变更的准则主义与债权债务承继6

第十条公司的住所7

第十一条公司的章程7

第十二条公司的经营范围7

第十三条公司法定代表人8

第十四条分公司与子公司8

第十五条公司的转投资及其限制9

第十六条公司转投资及提供担保的程序规定9

第十七条公司的劳动保护等义务10

第十八条公司的工会及民主管理10

第十九条 公司中的中国共产党组织11

第二十条股东滥用权利的责任11

第二十一条禁止关联行为12

第二十二条无效决议及其法律后果13

第二章 有限责任公司的设立和组织机构14

第一节 设立14

第二十三条有限责任公司的设立条件14

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制15

第二十五条有限责任公司章程的法定事项15

第二十六条有限责任公司的注册资本及其最低限额15

第二十七条股东出资方式、出资评估及其限制16

第二十八条股东出资义务的履行和出资违约18

第二十九条 股东出资的验资证明19

第三十条有限责任公司的设立登记19

第三十一条非货币财产出资违约责任19

第三十二条股东出资证明书20

第三十三条股东名册20

第三十四条股东的查阅权21

第三十五条股东分红权和优先认购权21

第三十六条股东不得抽回出资22

第二节 组织机构22

第三十七条股东会22

第三十八条股东会的职权22

第三十九条股东会的首次会议24

第四十条股东会的会议制度24

第四十一条股东会会议的召集与组织24

第四十二条股东会会议的通知期限和会议记录25

第四十三条股东的表决权25

第四十四条股东会的议事方式和表决程序25

第四十五条董事会及其成员构成及董事长法律地位26

第四十六条董事的任职期限26

第四十七条董事会的职权27

第四十八条董事会会议的召集和主持28

第四十九条董事会的议事方式和表决程序28

第五十条经理的职权29

第五十一条执行董事29

第五十二条监事会和监事29

第五十三条监事的任职期限30

第五十四条监事会或监事的一般职权30

第五十五条监事的质询建议权与调查权31

第五十六条监事会会议32

第五十七条监事行使职权的费用承担32

第三节 一人有限责任公司的特别规定32

第五十八条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构32

第五十九条一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额32

第六十条公司登记与营业执照中的投资者身份注明33

第六十一条一人有限责任公司的章程34

第六十二条股东决定重大事项的书面形式要求34

第六十三条年度审计34

第六十四条股东对公司债务的连带责任34

第四节 国有独资公司的特别规定35

第六十五条 国有独资公司的定义35

第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准36

第六十七条 国有独资公司重大事项的决定36

第六十八条国有独资公司的董事会37

第六十九条国有独资公司经理37

第七十条 高级职员的兼职禁止37

第七十一条 国有独资公司的监事会38

第三章 有限责任公司的股权转让38

第七十二条股权转让的一般规定38

第七十三条强制执行程序下的股权转让39

第七十四条股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响40

第七十五条异议股东请求公司收购股权的情形40

第七十六条股东资格的继承41

第四章 股份有限公司的设立和组织机构41

第一节 设 立41

第七十七条设立条件41

第七十八条设立方式42

第七十九条设立发起人的限制43

第八十条发起人筹办公司的义务43

第八十一条注册资本与发起人的出资限额43

第八十二条股份有限公司章程的法定事项44

第八十三条发起人的出资方式要求45

第八十四条发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请45

第八十五条对募集设立发起人认购股份的要求46

第八十六条募集股份公告和认股书内容46

第八十七条招股说明书的主要内容47

第八十八条发起人向社会募集股份的方式47

第八十九条缴纳股款方式47

第九十条发起人召开公司创立大会的义务48

第九十一条创立大会的召集职权和表决程序48

第九十二条股本抽回的限制49

第九十三条申请设立登记文件49

第九十四条发起人的出资补缴责任50

第九十五条公司设立过程中的发起人责任51

第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求51

第九十七条重要资料的置备52

第九十八条股东的查阅权与建议质询权52

第二节 股东大会52

第九十九条股东大会的地位与组成52

第一百条股东大会的职权52

第一百零一条股东大会及临时股东大会的召开52

第一百零二条股东大会的召集53

第一百零三条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度53

第一百零四条表决权与股东大会议事规则55

第一百零五条股东大会的法定召集及表决事项56

第一百零六条 累积投票制56

第一百零七条表决权的代理行使56

第一百零八条股东大会的会议记录57

第三节 董事会、经理57

第一百零九条董事会设立及其职权57

第一百一十条董事会的组成57

第一百一十一条董事会的召开58

第一百一十二条董事会的议事规则58

第一百一十三条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担58

第一百一十四条经理及其职权59

第一百一十五条董事会成员兼任经理59

第一百一十六条禁止向高级职员提供借款59

第一百一十七条定期披露高级职员报酬60

第四节 监 事会60

第一百一十八条监事会的设立与组成60

第一百一十九条监事会的职权61

第一百二十条监事会的会议制度61

第五节 上市公司组织机构的特别规定62

第一百二十一条上市公司的定义62

第一百二十二条重大资产买卖与重要担保的议事规则62

第一百二十三条独立董事的设立63

第一百二十四条董事会秘书的设立及其职权63

第一百二十五条 关联关系董事回避与相关事项议事规则64

第五章 股份有限公司的股份发行和转让64

第一节 股份发行64

第一百二十六条股份有限公司的股份及其形式64

第一百二十七条股份有限公司股份发行的原则65

第一百二十八条股票发行的价格65

第一百二十九条股票形式与应载明的事项66

第一百三十条股票种类66

第一百三十一条股东名册的置备及内容67

第一百三十二条其他种类股票67

第一百三十三条 向股东交付股票的时间67

第一百三十四条发行新股的决议事项68

第一百三十五条新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式68

第一百三十六条新股作价方案的确定69

第一百三十七条新股募足后的变更登记及公告69

第二节 股份转让69

第一百三十八条股份可依法转让69

第一百三十九条转让股份的场所69

第一百四十条记名股票的转让69

第一百四十一条无记名股票的转让70

第一百四十二条转让本公司股份的限制70

第一百四十三条 禁止收购本公司股份及其例外71

第一百四十四条公示催告程序72

第一百四十五条上市公司的股票交易73

第一百四十六条上市公司的信息披露公开制度73

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务73

第一百四十七条不得担任高级职员的情形73

第一百四十八条 高级职员的一般义务75

第一百四十九条 高级职员的禁止行为75

第一百五十条 高级职员对公司的赔偿责任76

第一百五十一条高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合76

第一百五十二条股东维护公司利益的起诉权76

第一百五十三条股东与监事维护个人利益的起诉权78

第七章 公司债券78

第一百五十四条公司债券的定义及发行条件78

第一百五十五条公司债券募集的核准和公告78

第一百五十六条公司债券票面必须载明的事项79

第一百五十七条债券的种类79

第一百五十八条债券存根簿的置备及其应载明的事项80

第一百五十九条债券登记结算机构的制度要求80

第一百六十条公司债券的转让场所与转让价格81

第一百六十一条公司债券的转让方式81

第一百六十二条可转换债券的发行及载明事项81

第一百六十三条可转换债券的转换82

第八章 公司财务、会计82

第一百六十四条公司财务、会计制度的建立82

第一百六十五条 财务会计报告的制作和年审制82

第一百六十六条财务会计报告送交股东及公告82

第一百六十七条公司税后利润的分配83

第一百六十八条资本公积金84

第一百六十九条公积金的用途及限制84

第一百七十条公司对会计师事务所的聘用及解聘84

第一百七十一条公司对会计师事务所的诚实义务84

第一百七十二条禁止另立账簿及开立个人账户85

第九章 公司合并、分立、增资、减资85

第一百七十三条公司合并的种类85

第一百七十四条公司合并程序和债权人异议权85

第一百七十五条公司合并的债权债务承继86

第一百七十六条公司分立的通知义务86

第一百七十七条公司分立的债务承继86

第一百七十八条 减少注册资本的程序要求及限制87

第一百七十九条增加注册资本的规定87

第一百八十条公司合并、分立、增资、减资的登记要求87

第十章 公司解散和清算88

第一百八十一条公司解散的原因88

第一百八十二条为使公司存续而修改章程的议事规则89

第一百八十三条股东请求法院解散公司的情形89

第一百八十四条清算组的成立与组成90

第一百八十五条清算组的职权90

第一百八十六条清算期间的债权申报91

第一百八十七条清算方案的制定与公司财产的处理92

第一百八十八条宣告破产93

第一百八十九条清算报告的报送及公司注销登记93

第一百九十条清算组成员的义务94

第一百九十一条破产清算的法律依据94

第十一章 外国公司的分支机构95

第一百九十二条外国公司的定义95

第一百九十三条外国公司分支机构的设立申请及审批95

第一百九十四条外国公司分支机构的设立及资金要求95

第一百九十五条外国公司分支机构的名称要求及章程置备96

第一百九十六条外国公司分支机构不具有中国法人资格96

第一百九十七条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护97

第一百九十八条外国公司撤销分支机构的条件97

第十二章 法律责任97

第一百九十九条公司登记违法的法律责任97

第二百条公司的发起人、股东出资违法的法律责任98

第二百零一条公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任98

第二百零二条公司另立会计账簿的法律责任98

第二百零三条提交财务会计报告违法的法律责任99

第二百零四条违法提取法定公积金的法律责任99

第二百零五条公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任99

第二百零六条公司在清算期间违法经营的法律责任100

第二百零七条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任100

第二百零八条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任100

第二百零九条登记机关违法行为的法律责任101

第二百一十条登记机关上级部门违法行为的法律责任101

第二百一十一条假冒公司的违法行为及其法律责任102

第二百一十二条不当停业及不依法办理变更登记的法律责任102

第二百一十三条外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任102

第二百一十四条危害国家安全与社会公共利益的法律责任102

第二百一十五条 民事赔偿优先原则103

第二百一十六条刑事责任的追究103

第十三章 附 则103

第二百一十七条本法所涉相关用语的含义103

第二百一十八条本法在外商投资领域的适用及例外103

第二百一十九条生效施行日期104

全国人大法工委有关负责人解读修订后的《公司法》104

1．《公司法》修订以后，对中国的市场经济会产生什么影响？104

2．在《公司法》修改过程中，对于允许设立一人公司有不同的意见，立法机关是如何考虑这个问题的？106

3．修订后的《公司法》关于公司的设立和公司资本制度是如何规定的？106

4．修订后的《公司法》关于公司的对外投资、对外担保是如何规定的？107

5．修订后的《公司法》关于关联交易是如何规定的？108

6．修订后的《公司法》关于公司的组织机构是如何规定的？108

7．修订后的《公司法》关于公司职工民主管理和职工权益保护是如何规定的？109

8．修订后的《公司法》关于董事和高级管理人员对公司的诚信义务是如何规定的？110

9．修订后的《公司法》关于股东权益保护是如何规定的？110

10．修订后的《公司法》是如何“揭开公司面纱”的？111

司法解释112

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28）112

第一条公司法实施前发生的行为、事实适用当时的规定112

第二条新法新增规定的参照适用113

第三条股东超过法定期限起诉的后果113

第四条股东诉讼的持股时间起算点与合计持股份额确定114

第五条公司法实施前已终审的案件再审时不适用公司法114

第六条 实施时间114

最高人民法院民二庭负责人解读《公司法规定（一）》115

1．制定该《规定（一）》的目的和意义是什么？115

2．该《规定（一）》对修订后的公司法和原公司法在适用问题上是如何做好衔接的？116

3．《规定（一）》对以公司法第二十二条第二款和第七十五条第二款规定的事由起诉时超过期限的，人民法院不予受理，是如何考虑的？116

4．公司法第一百五十二条规定的连续持股180日的计算方法是如何确定的？117

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12）118

第一条解散公司诉讼的提起条件118

第二条解散公司诉讼和申请清算不同时受理119

第三条解散公司诉讼的财产保全与证据保全120

第四条解散公司诉讼的被告及第三人121

第五条解散公司诉讼的调解121

第六条解散公司诉讼判决的效力121

第七条公司清算案件的受理122

第八条清算组的组成123

第九条清算组成员的更换124

第十条公司清算时的诉讼名义124

第十一条清算通知与公告124

第十二条债权人对清算组核定的债权有异议的处理125

第十三条债权人补充申报债权的期限125

第十四条债权人补充申报的债权的清偿125

第十五条清算方案的确认126

第十六条清算期限126

第十七条公司强判清算下的协商机制126

第十八条清算义务人未清算的责任承担127

第十九条相关责任人的赔偿责任128

第二十条未经清算即办理注销登记的清偿责任128

第二十一条民事责任的分担128

第二十二条公司解散时股东尚未缴纳的出资的处理129

第二十三条清算组成员的赔偿责任129

第二十四条解散公司诉讼和公司清算案件的管辖129

最高人民法院民二庭负责人解读《公司法规定（二）》130

1．制定《公司法规定（二）》的背景和目的是什么？130

2．股东请求解散公司诉讼是修订后公司法的一项制度创新，这类诉讼在受理方面是否有特别的考虑？131

3．实践中，股东在公司出现僵局、起诉请求解散公司时，往往同时申请法院对公司进行清算，法院为什么不能从减少当事人诉累出发合并审理这两个诉请？132

4．司法解释为什么要对股东提起解散公司诉讼时申请财产保全和证据保全作特别规定？132

5．股东请求解散公司案件，被告应该是公司还是其他股东？133

6．我们注意到，对于人民法院审理股东请求解散公司诉讼案件，司法解释特别提到应当注重调解。这是基于什么考虑？133

7．司法解释规定，人民法院就是否解散公司作出的生效判决对公司全体股东具有法律约束力。为什么不是仅对参加诉讼的当事人具有法律约束力？134

8．公司解散和公司终止是什么关系？公司出现解散事由、依法清算完毕前，有关公司的民事诉讼，其诉讼主体是公司还是清算组？公司解散依法成立的清算组的法律属性和诉讼地位是什么？135

9．公司法规定债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这类案件属于什么性质的案件？法院受理后应当从哪些方面进行审理？135

10．司法解释中对于人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的情况下，设定了一个协商机制以解决债务清偿问题。这是基于什么考虑？是仅局限于强制清算吗？136

11．实践中，公司解散不依法进行清算的现象非常突出，严重损害了债权人的合法权益。司法解释中对于依法负有清算义务的主体规定了其不适当履行清算义务的民事责任，是否就是针对的这一现象？137

12．清算组作为公司解散清算中的一个重要机关，其履行清算义务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失的，是否应当承担相应的民事责任？权利人如何借助司法力量保护自身合法权益？138

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27）139

第一条发起人认定139

第二条发起人以自己名义订立合同的责任承担140

第三条发起人以公司名义订立合同的责任承担141

第四条合同未成立的发起人责任141

第五条发起人因设立公司的侵权责任承担142

第六条认股人未按期缴纳出资的责任142

第七条 非自有财产出资行为的效力142

第八条 划拨土地等出资义务履行的认定143

第九条非货币财产出资的评估143

第十条权属登记与实际交付144

第十一条履行出资义务的认定145

第十二条抽逃出资的认定146

第十三条 未履行或未全面履行出资义务的责任146

第十四条抽逃出资的责任147

第十五条抽回垫资的责任148

第十六条非货币财产在出资后贬值的后果148

第十七条未履行义务的股东权利限制148

第十八条股东资格的解除与公司的减资或补足149

第十九条未全面出资即转让股权的责任承担150

第二十条 出资义务不受诉讼时效期间限制150

第二十一条对出资的举证责任151

第二十二条确认股东资格的当事人151

第二十三条确认股权归属的举证事实151

第二十四条公司对股东的义务承担151

第二十五条实际出资人与名义股东的利益平衡152

第二十六条名义股东处分股权的处理153

第二十七条名义股东的补充赔偿责任与追偿权154

第二十八条未办理股权变更登记，原股东转让股权的处理154

第二十九条 冒名出资的责任承担155

最高人民法院民二庭负责人解读《公司法规定（三）》156

1．制定公司法规定（三）的背景和目的是什么？156

2．公司法规定（三）对公司设立阶段发起人订立的合同的责任承担是怎样规定的？157

3．非货币财产出资在实践中存在哪些问题？公司法规定（三）对其是如何规范的？158

4．督促股东全面履行出资义务、保障公司资本的充实是公司法规定（三）的一个重要目的，规定（三）具体是通过何种方式来达到这一目的的？160

5．除了以诉讼的方式促使股东履行出资义务外，规定（三）是否还规定了其他的方式？161

6．公司法规定（三）为什么要专门规制抽逃出资？162

7．公司法规定（三）除了督促股东依法履行出资义务之外，在股东权利的保障上是否有相应的规定？163

8．公司法规定（三）为什么要对实际出资人和名义股东进行规定？对该双方间的利益平衡有怎样的考虑？164

9．在存在实际出资人和名义股东的情形下，如何保障相关第三人的利益？165

10．股权转让后，未及时办理股权变更登记而形成的名实分离的情形下，公司法规定（三）是如何保障第三人利益和受让人利益的？166

其他配套规定167

中华人民共和国证券法（节录）（2005.10.27修订）167

中华人民共和国公司登记管理条例（2005.12.18修订）189

公司注册资本登记管理规定（2005.12.27）207

股权出资登记管理办法（2009.1.14）213

中小企业信用担保资金管理办法（2012.5.25）216

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16）222

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9）229

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28）231

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30）235

上市公司股权分置改革管理办法（2005.9.4）247

上市公司收购管理办法（2012.2.14修订）257

公司债权转股权登记管理办法（2011.11.23）288

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16）291

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16）294

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19）299

中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31）302

国有企业监事会暂行条例（2000.3.1 5）306

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5）311

以案释法315

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