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第一章 引论1

第一节 公司证券融资概述1

一、公司为何上市1

二、美国、香港、国内上市条件比较5

（一）美国资本市场6

（二）香港资本市场7

（三）中国大陆资本市场10

三、公司上市操作概述11

第二节 公司IPO注册制16

一、发行机制16

二、诚信义务18

（一）加强对相关责任主体的市场约束18

（二）提高公司大股东持股意向的透明度18

（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束18

三、新股定价19

（一）改革新股发行定价方式19

（二）强化配售管理19

（三）强化定价过程的信息披露要求19

四、新股配售20

五、监管执法21

第三节 项目选择22

一、公司运行规范22

（一）公司设立22

（二）关联交易23

（三）同业竞争24

（四）依法纳税25

（五）公司治理26

二、具有持续盈利能力27

三、具有核心竞争力29

第二章 股份有限公司31

第一节 股份公司的设立31

一、股份有限公司设立的条件和程序31

（一）概述31

（二）股份有限公司的设立条件31

（三）股份有限公司设立程序33

二、股份公司发起人的资格要求37

三、股份有限公司的章程39

（一）什么是公司章程39

（二）公司章程的意义39

（三）公司章程的内容及其修改40

四、股份有限公司的组织机构41

（一）股东大会41

（二）股份有限公司的董事会46

（三）股份有限公司的经理50

（四）股份有限公司的监事会50

五、股份有限公司的财务会计52

第二节 股份公司上市的特殊要求54

一、上市公司组织机构的特别规定54

（一）上市公司股东大会的特别规定54

（二）上市公司董事义务的特别规定55

（三）上市公司经理的特别规定60

（四）上市公司监事和监事会的特别规定61

二、上市公司章程63

（一）章程总则之基本内容63

（二）经营宗旨和范围64

（三）股份64

（四）股东与股东大会66

（五）董事会76

（六）经理及其他高级管理人员80

（七）监事会81

（八）财务会计制度、利润分配和审计83

（九）通知和公告84

（十）合并、分立、增资、减资、解散和清算85

（十一）修改章程86

三、在主板上市公司首次公开发行股票的条件87

（一）发行人的主体资格87

（二）发行人的独立性90

四、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件95

（一）基本条件95

（二）关于发行人持续盈利能力的要求95

（三）对董事、监事和高级管理人员的要求96

（四）其他条件96

（五）特别说明97

五、常见问题99

（一）出资瑕疵99

（二）股权转让101

（三）同业竞争102

（四）关联交易104

（五）实际控制人变更106

第三节 上市前的私募股权融资108

一、Pre-PO私募投资的操作原理108

（一）私募的作用108

（二）私募盈利的原理109

（三）引入模式110

（四）融资流程112

二、私募机构对企业的关注点113

（一）引资企业自身实力113

（二）引资企业的商业计划书114

三、融资价格与私募融资条款117

（一）优先分红权条款117

（二）优先清算权条款118

（三）优先认购权条款118

（四）优先购买权条款119

（五）回赎权条款119

（六）共同出售权条款和强制随售权条款121

（七）反稀释条款121

（八）对赌协议122

四、相关的股份锁定期规定124

第四节 对赌条款的分析与设计124

一、对赌条款释义124

二、对赌条款效力的司法认定126

三、对赌条款的设计131

第三章 先期调查与问题发现137

第一节 如何发现问题137

一、什么是尽职调查137

（一）尽职调查的作用137

（二）方法和信息来源139

（三）注意事项140

二、尽职调查的运作141

（一）工作流程141

（二）尽职调查报告142

三、信息搜集方法大汇编143

（一）网络搜索143

（二）数据库144

（三）共享文库145

（四）专业论坛146

（五）政府部门网站146

（六）证券交易所网站147

（七）其他147

四、企业实地核查147

（一）主要核查内容148

（二）核查对象的选取149

（三）核查注意事项150

五、核查底稿的主要内容150

六、主要监管文件摘录151

第二节 关键法律问题的调查152

一、主体资格152

二、主要资产156

三、知识产权158

四、诉讼与仲裁159

五、劳动关系160

（一）劳动合同用工方式160

（二）劳务派遣方式161

（三）劳务派遣关系中应当注意的法律问题162

（四）非全日制用工方式162

第三节 关键经营与财务问题的调查163

一、发行人业务与技术调查163

（一）行业情况及竞争状况163

（二）采购情况164

（三）生产情况164

（四）销售情况166

（五）核心技术人员、技术与研发情况167

二、同业竞争与关联交易调查167

（一）同业竞争情况167

（二）关联方及关联交易情况168

三、组织结构与内部控制调查169

（一）公司章程及其规范运行情况169

（二）组织结构和“三会”运作情况169

（三）独立董事制度及其执行情况170

（四）内部控制环境170

（五）业务控制171

（六）信息系统控制171

（七）会计管理控制171

（八）内部控制的监督172

四、业务发展目标调查172

（一）发展战略172

（二）经营理念和经营模式172

（三）历年发展计划的执行和实现情况173

（四）业务发展目标173

（五）募集资金投向与未来发展目标的关系173

五、财务与会计调查173

（一）财务报告及相关财务资料173

（二）会计政策和会计估计174

（三）评估报告174

（四）内控鉴证报告174

（五）财务比率分析175

（六）销售收入175

（七）销售成本与销售毛利176

（八）期间费用176

（九）非经常性损益176

（十）货币资金177

（十一）应收款项177

（十二）存货177

（十三）对外投资178

（十四）固定资产、无形资产178

（十五）投资性房地产178

（十六）主要债务178

（十七）现金流量179

（十八）或有负债179

（十九）合并报表的范围179

（二十）纳税情况179

（二十一）盈利预测180

六、高管人员调查180

（一）高管人员任职情况及任职资格180

（二）高管人员的经历及行为操守180

（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责180

（四）高管人员薪酬及兼职情况181

（五）报告期内高管人员变动181

（六）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格182

（七）高管人员持股及其他对外投资情况182

七、风险因素以及其他重要事项调查182

（一）风险因素182

（二）重大合同183

（三）诉讼和担保情况183

（四）信息披露制度的建设和执行情况184

（五）中介机构执业情况184

八、募集资金运用调查184

（一）历次募集资金使用情况184

（二）本次募集资金使用情况184

（三）募集资金投向产生的关联交易186

第四节 环保核查186

一、新环保法规定186

（一）扩大了环保主管部门的权力范围，加大对企业环保违法的惩治力度186

（二）加强企业对于防治环境污染的主体责任187

二、关于上市环保核查政策的变动188

三、证监会对环保尽职调查的要求189

（一）中国证监会对于企业上市或者再融资的环保要求189

（二）中介机构意见190

四、环保尽职调查的核查的方面190

（一）对于重污染行业190

（二）对于非重污染行业企业193

第四章 发行上市前的改制重组194

第一节 改制重组的目的、模式和程序194

一、改制重组的目的和目标194

（一）根据《中华人民共和国公司法》的规定194

（二）根据《中华人民共和国证券法》的规定194

（三）根据监管方面的规定195

二、改制重组常见模式以及业绩计算问题197

（一）改制重组模式197

（二）业绩连续计算问题199

三、企业改制重组的程序201

（一）前期准备阶段202

（二）具体工作开展阶段204

（三）末期阶段208

四、股份制改造的准备工作209

（一）公司治理方面209

（二）完善公司内部控制210

五、股改涉税211

（一）企业所得税211

（二）增值税、营业税212

（三）契税212

（四）印花税213

（五）个人所得税213

第二节 分拆上市规划215

一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件215

二、分拆上市案例分析——佐力药业216

（一）分拆上市的条件配比217

（二）关联交易220

三、常见问题221

（一）创业板公司能否分拆上市的问题221

（二）上市公司连续3年盈利标准如何确定221

（三）分拆上市公司的独立性问题221

（四）分拆后是否必须保留控股222

第三节 常见问题的处置222

一、独立性问题222

（一）资产完整222

（二）同业竞争223

（三）关联交易226

二、发起人与股东227

（一）发起人人数227

（二）股东资格228

（三）实际控制人的变更228

三、资产重组228

四、特殊行业注意事项229

（一）房地产开发企业的改制上市229

（二）金融企业改制中的问题230

（三）民营企业与外资企业改制中的问题231

（四）煤炭和采矿企业改制中的问题233

（五）高科技企业的改制问题234

第四节 需梳理的财务问题235

一、持续盈利能力235

二、营业收入235

三、资产质量236

四、现金流量237

五、成本费用237

六、税务237

七、重大财务风险238

八、会计基础工作规范238

九、业绩连续计算238

十、独立性与关联交易239

十一、内部控制239

第五节 拟上市公司股权激励基本模式239

一、法律规定240

二、股权激励的基本模式240

三、股权激励定价方法243

四、股权激励的模式244

五、股权激励案例251

（一）汉鼎技术（300011）251

（二）汉威电子（300007）251

（三）探路者（300005）增资及股权转让合一251

（四）佳豪船舶（300008）252

（五）神州泰岳（300002）252

（六）安科生物（300009）252

（七）北陆药业（300016）252

（八）青松股份（300123）253

（九）晨光生物（300138）253

第五章 首发准备和推荐核准254

第一节 上市前的辅导254

一、辅导工作的总体目标和原则254

二、辅导机构、辅导人员和辅导对象255

三、辅导流程和主要内容256

四、辅导协议和实施方案258

五、重新辅导的情况259

六、辅导工作的监管260

第二节 申请文件的准备261

一、保荐机构的内核261

（一）什么是内核261

（二）内核部门261

（三）内核的内容和制度261

（四）内核后备案材料263

二、首次公开发行股票申请文件制备267

第三节 发审会上重点关注问题275

一、毛利率275

二、应收账款276

三、收入确认政策276

四、存货277

五、关联交易及同业竞争277

六、募投277

七、实际控制人278

八、政府补助及税收优惠279

九、其他问题279

（一）审核通过280

（二）未通过283

第四节 历年PO被否原因284

一、历年PO审核通过情况284

二、PO被否原因分析285

第六章 交易所上市288

第一节 保荐人推荐程序288

一、申请核准程序概述288

（一）首次公开发行股票的推荐核准的一般程序289

（二）特殊程序——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理291

（三）关于专项复核的审核要求291

二、证监会发审委的审核293

（一）发审委的组成和任期293

（二）发审委委员的任职条件294

（三）发审委以及发审委委员的职责294

（四）发审委委员的回避295

（五）发审委工作会议296

（六）企业参与发审会297

（七）对发审委审核工作的监督298

三、保荐工作的补充300

（一）中小板保荐工作的要求300

（二）创业板保荐工作的要求310

第二节 创业板企业的选择311

一、选择什么样的企业上创业板311

（一）3年以上的经营记录且主营业务单一311

（二）较高净利润和营业收入增长率312

（三）技术创新和模式创新312

（四）具有较好的公司治理结构312

二、如何把握和描述创业企业的自主创新能力312

（一）自主创新的含义312

（二）自主创新驱动因素313

（三）自主创新能力评价指标体系313

三、如何把握和描述创业企业的高成长性以及成长的可持续性314

（一）影响企业成长性的主要因素314

（二）问题及建议315

四、募集资金投向问题316

（一）海外市场对募投项目要求较低316

（二）对创业板募投项目的建议316

五、如何对企业的商业模式作出实质性判断317

（一）产品或者服务的价值属性317

（二）资源的易得性与资源配置317

（三）资源是否以有机的方式黏着在一起317

（四）规模效应和积聚效应317

（五）用内因抵抗外因不利影响的可行性318

六、保荐人如何处理项目推进和风险控制的关系318

（一）选择真正有发展潜力的企业318

（二）强化对细分行业的研究318

（三）将风险控制落到实处318

（四）要建立一个高素质的项目团队318

七、其他建议和讨论319

（一）上市初期坚持高标准319

（二）上市公司数量要有突破319

（三）确立创业板的优势319

（四）收购同行业公司募投项目的信息披露建议319

第三节 股票发行以及上市程序319

一、承销准备320

二、估值询价与公开推介321

（一）关于股票的估值方法322

（二）股票的定价方式325

（三）公开推介328

三、披露首次公开发行股票的招股文件329

四、股票的发售和股票锁定的一般规定329

（一）股票的发售329

（二）股票锁定的一般规定334

五、股票发行中的其他发行方式与超额配售选择权336

（一）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式336

（二）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式336

（三）“与储蓄存款挂钩”方式336

（四）上网竞价方式336

（五）市值配售方式337

（六）超额配售选择权337

（七）回拨机制339

六、发行阶段的后期工作339

（一）发行费用339

（二）股款缴纳340

（三）股份交收以及股东登记340

（四）验资以及见证340

（五）承销总结报告340

第四节 首次公开发行股票的信息披露341

一、信息披露概述341

（一）信息披露的制度规定343

（二）信息披露的事务管理344

（三）监督管理和法律责任345

二、首次公开发行股票招股说明书346

（一）招股说明书以及其摘要披露的原则346

（二）招股说明书以及其摘要的一般要求347

（三）招股说明书以及其摘要的刊登和报送347

（四）招股说明书及其摘要内容和编制要求348

三、股票发行公告及发行过程中的有关公告368

（一）发行公告的披露368

（二）发行公告的内容369

（三）新股投资风险特别公告369

（四）询价区间公告、发行结果公告371

四、股票上市公告书371

（一）股票上市公告书编制和披露的要求371

（二）上市公告书披露372

（三）对上市保荐人及其意见的披露374

（四）对其他重要事项的披露374

（五）上市公告书的写作374

五、中小企业板信息披露方面的特殊要求378

六、创业板信息披露方面的特殊要求379

（一）首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告379

（二）创业板招股说明书的编制与披露的特殊规定379

（三）上市公告书的特殊披露要求380

第七章 上市公司治理架构383

第一节 公司章程383

一、总则性规定383

二、对于股份制度的约定384

三、对于股东和股东大会的约定385

四、权力机构安排的规定395

（一）董事会的规定395

（二）高级管理人员制度内容401

（三）监事会制度内容402

五、其他制度安排403

（一）财务会计制度、利润分配和审计403

（二）通知和公告的内容405

（三）合并、分立、增资、减资、解散和清算405

（四）修改章程制度的内容407

（五）附则安排的内容407

第二节 权力机构议事规则408

一、股东大会议事规则的基本内容408

二、董事会议事规则411

第三节 权力辅助机构工作细则415

一、董事会战略委员会工作细则415

（一）总则性规定415

（二）人员组成的相关内容415

（三）职责权限的相关内容416

（四）会议的召开与通知的具体内容416

（五）议事与表决程序的相关内容417

（六）会议决议和会议记录的基本内容418

（七）附则的有关内容419

二、董事会薪酬委员会工作细则419

（一）总则性内容419

（二）人员组成的相关内容419

（三）职责权限的相关内容420

（四）会议的召开与通知的具体内容420

（五）议事与表决程序的具体内容421

（六）会议决议和会议记录422

（七）回避制度的具体内容423

（八）工作评估的具体内容423

（九）附则的具体内容424

三、董事会审计委员会工作细则424

（一）总则性的规定424

（二）人员组成的相关内容424

（三）职责权限的基本内容425

（四）会议的召开与通知的相关内容425

（五）议事与表决程序的相关规定426

（六）会议决议和会议记录427

（七）回避制度的相关规定428

（八）工作评估的相关内容428

（九）附则的相关内容429

四、董事会提名委员会工作细则429

（一）总则的具体内容429

（二）人员组成的具体内容429

（三）职责权限相关的内容429

（四）决策程序的具体内容430

（五）议事规则430

（六）附则的具体内容430

第八章 上市公司内部制度432

第一节 独立董事工作制度432

一、总体内容432

二、独立董事的任职条件的相关内容433

三、独立董事的提名、选举和更换的相关内容433

四、独立董事的职权的相关内容434

五、独立董事的独立意见435

六、独立董事有效行使职权的必要条件435

第二节 重要管理人员工作细则436

一、董事会秘书工作细则436

（一）总则的相关内容436

（二）任职资格的相关内容436

（三）主要职责的相关内容437

（四）聘任与解聘的相关内容438

（五）董事会秘书办公室的相关内容439

（六）董事会秘书的法律责任的相关内容439

二、总经理工作细则439

（一）总则性内容439

（二）高级管理人员的任职资格439

（三）高级管理人员的任免440

（四）总经理的职权440

（五）高级管理人员的义务的相关内容441

（六）总经理办公会议441

（七）总经理的报告事项的相关内容442

第三节 重要决策制度443

一、关联交易决策制度443

（一）总则性的内容443

（二）关联人和关联关系的内容443

（三）关联交易的具体内容444

（四）关联交易的决策程序444

二、累积投票制度446

（一）总则性内容446

（二）董事或监事候选人的提名446

（三）董事、监事的选举及投票的内容447

（四）董事、监事的当选的内容448

三、对外担保管理制度448

（一）总则性内容448

（二）担保的原则内容449

（三）担保风险管理的内容450

（四）罚则的相关内容451

四、信息披露事务管理制度451

（一）总则性的内容规定451

（二）信息披露的基本原则451

五、信息披露的内容452

（一）招股说明书、募集说明书与上市公告书452

（二）定期报告453

（三）临时报告的具体内容453

六、信息披露事务管理457

（一）信息披露义务人与责任457

（二）重大信息的报告459

（三）信息披露文件的编制与披露459

七、保密措施及罚则460

八、募集资金使用管理办法461

（一）总则性内容461

（二）募集资金的存放461

（三）募集资金的使用管理462

（四）募集资金使用情况的报告462

（五）募集资金使用情况的监督463