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前言1

上篇　股票期权与现代企业制度3

第一章　股票期权激励的法律内涵3

1.1　股票期权的法律性质3

1.1.1　股票期权的起源3

1.1.2　股票期权的类型6

1.1.3　股票期权的法律特征9

1.2　股票期权与有关概念的区别11

1.2.1　期权市场的标准股票期权11

1.2.2　股票期权与标准股票期权13

1.2.3　股权期权与技术股和管理股14

1.2.4　股票期权与认股权证15

1.3　由股票期权所产生的法律关系16

1.3.1　行权前的准股东16

1.3.2　行权后的股东关系17

1.3.3 由此产生的利益分配18

1.4　股票期权合同的法律实质18

1.4.1　对未来权利的肯定19

1.4.2　劳动合同的补充19

1.4.3　约束与限制20

1.5.1　股票期权合同21

1.5　股票期权合同文本示例与实务分析21

1.5.2　实务分析23

第二章　股票期权产生的理论基础26

2.1　委托代理理论26

2.1.1 经济学的委托代理与法学上的委托代理26

2.1.2　代理成本的形成28

2.1.3　代理成本降低的调节阀28

2.2　人力资本理论30

2.2.1　人力资本与物质资本的相互依赖性30

2.2.2　人力资本的价值承认31

2.3　公司治理结构理论32

2.3.1 法人治理结构产生的前提33

2.3.2　权力、利益、监督机制的形成34

2.3.3 目标一致的调节方法35

第三章　股票期权激励与法人治理38

3.1　现代企业制度的标志38

3.1.1 两权分离的矛盾39

3.1.2　矛盾的解决方法—股票期权40

3.1.3 国外股票期权的实践41

3.2　激励与约束制衡机制45

3.2.1　激励设置的必要性45

3.2.2　监督约束机制的必要性47

3.2.3　激励约束机制在法人治理中的作用48

3.3.1 国企改革的路程回顾50

3.3　期权激励缺位的法人治理分析50

3.3.2　激励空缺的法律后果53

3.3.3　激励机制缺位的历史分析55

3.3.4　制约现代企业制度发展的桎梏56

3.4　期权激励方案实例分析58

3.4.1　某股份有限公司期权激励方案分析58

3.4.2　各种激励方案实例60

第四章　股票期权激励的法律环境69

4.1　境外股票期权的法律状况69

中篇　股票期权的实施与障碍69

4.1.1　较完善的股票期权法律规制70

4.1.2　股票期权制度调整的情形81

4.1.3　股票期权在亚洲国家的发展82

4.2　中国股票期权的法律现状83

4.2.1　现行法律严重制约84

4.2.2　相关法律缺位87

4.2.3　现行相关法律立法背景分析89

4.3　股票期权在中国的实践90

4.3.1 少数企业的实践91

4.3.2　期权设计总体不规范93

4.3.3 目前状态的必然性95

4.4.1　政策的一般指导意义96

4.4　政策层面对期权制度建立的作用96

4.4.2　不规范性97

4.4.3　期权更需法律的规制98

4.5　股票期权方案实例分析99

4.5.1 实例一99

4.5.2　实例二100

4.5.3 实例三101

5.1　法律健全的资本市场106

5.1.1 收购与兼并的制约106

第五章　股票期权的内外部约束机制106

5.1.2　股票期权信息披露108

5.1.3　市场的监管与民事赔偿110

5.2　职业经理人才市场112

5.2.1 经理市场的激励与约束112

5.2.2　经理档案系统与绩效考评机制114

5.3　公平竞争的产品与服务市场115

5.3.1　产品市场的竞争机制116

5.3.2　公平竞争的法律环境116

5.4　内部监督机制117

5.4.1　股东对经理层的监控机制117

5.4.2　董事会的监督作用119

5.4.3　监事会的监督制衡121

5.4.4　股东的诉讼机制124

5.4.5 内部监督机制实例126

第六章　股票期权的制度障碍131

6.1　当前分配制度的制约131

6.1.1　分配制度存在的问题131

6.1.2　分配制度的主导思想133

6.1.3　税收制度分析135

6.2　现行人事制度的羁绊137

6.2.1　政府对人事的干预137

6.2.2　大股东对经理的直接任命139

6.2.3　股权集中的弊端140

6.3　会计制度分析141

6.3.1 美国对股票期权的会计处理141

6.3.2 国际会计准则委员会的意见142

6.3.3　按或有事项进行确认和计量143

6.3.4　我国关于股票期权的会计处理方法143

下篇　股票期权的保障机制149

第七章　股权结构调整与综合系统管理149

7.1　股权的多元化与流动性149

7.1.1　我国上市公司股权构成的特点149

7.1.2 国有股权流通对股票期权制度的影响151

7.1.3　美国公司股权分散化的启示153

7.2　国有股减持与股票期权制度155

7.2.1 关于资产存在形式的分析156

7.2.2 国有股权保值增值的方式157

7.2.3 国有股减持与股票期权实施159

7.3　股票期权的规范设计161

7.3.1　股票期权适用范围161

7.3.2　股票期权的管理163

7.3.3　股票期权实施监督165

8.1.1　公司资本制的重新规制168

8.1　公司法律制度的调整168

第八章　股票期权法律保障168

8.1.2　股权的回购制度170

8.1.3　独立董事制度的建立173

8.2　证券法律规制177

8.2.1　期权计划注册制177

8.2.2　期权信息揭示制度178

8.2.3　证券市场综合监管180

8.3　竞争法律规制181

8.3.1　反不正当竞争法与股票期权181

8.3.2　反垄断法的制定183

8.3.3　市场监督法的加强185

8.4　税法保障机制186

8.4.1　个人所得税的改进187

8.4.2　企业所得税的成本列支189

8.5　外汇管制法的调整191

结论194

附录一：股权激励与公司治理法律文书范本199

1．某股份有限公司股权激励制度199

1.1　股份有限公司中高层管理人员股权激励制度管理办法199

1.2　股份有限公司股权激励实施办法202

1.3　股份有限公司业绩股票激励合同（范本）205

1.4　股份有限公司业绩股票赠与通知书207

1.5　股份有限公司业绩股票行权申请书207

1.6　股份有限公司业绩股票行权确认书208

1.7　股份有限公司业绩股票调整通知书208

1.8　股份有限公司独立董事关于《业绩股票激励实施办法》的独立意见209

2．某股份有限公司期股激励方案210

2.1　期股管理制度210

2.2　期股实施细则214

2.3　股权转让协议书215

2.4 关于某股份有限公司实施《期股管理制度》的议案216

3．公司股票认股权计划217

2.5 关于某股份有限公司实施《____年度期股计划》的议案217

4．公司法人治理法律文书223

4.1　公司章程223

4.2　股东会议事规则241

4.3　董事会议事规则246

4.4　监事会议事规则250

4.5　总经理工作细则252

附录二：相关规章与规范性文件255

1．股权激励类255

财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知255

国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知257

中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知258

北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见259

中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法261

上海市关于对本市国有企业经营者实施期股激励的若干意见（试行）262

2．公司管理类265

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知265

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见284

上市公司治理准则287

上市公司股东大会规范意见（2000年修订）295

参考文献300

后记306