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导言1

第一篇 理论篇3

第一章 资本多数决的正当性论证3

一 公司为什么实行民主5

二 公司为什么实行多数决9

（一）民主决议规则的类型10

（二）民主决议规则的评价15

（三）公司选择多数决的理由18

（四）资本多数决中的“多数”19

三 公司为什么实行资本决28

（一）民主的要求和例外29

（二）公司实行资本决的理由30

（三）资本决的例外33

第二章 资本多数决的渊源和价值35

一 资本多数决的历史渊源35

（一）从“一致同意”到“多数决”35

（二）从“人头”多数决到“资本”多数决37

（三）从“严格”资本多数决到“有限”资本多数决43

二 资本多数决的价值分析54

（一）民主:一种程序54

（二）多数决:不完善的程序正义56

（三）多数决矫治的依据:实体正义58

（四）资本多数决回归的价值目标:股东平等59

第二篇 异化篇71

第三章 资本多数决异化的原因与表现71

一 资本多数决异化的原因:控制股东滥用控制权73

（一）控制股东的认定73

（二）股东控制权的性质和内容76

（三）控制股东滥用控制权的后果:资本多数决发生异化78

（四）控制股东滥用控制权的判断标准79

二 资本多数决异化的具体表现82

（一）控制股东非法占用公司资金84

（二）控制股东向公司借款或违规要求公司为其借款提供担保86

（三）不公平的关联交易89

（四）不正当的内幕交易91

（五）压制中小股东92

（六）篡夺公司机会93

（七）恶意转让控制权96

第四章 资本多数决异化的根源与效果100

一 资本多数决异化的根源100

（一）多数的暴政问题101

（二）多数的正确性问题104

（三）理性的冷漠问题106

（四）不可治理性问题108

（五）多数与少数的利益同质性问题110

（六）“变动的”多数问题114

二 资本多数决异化的效果117

（一）股东会决议瑕疵的类型119

（二）多数决异化之决议的效力122

第三篇 回归篇127

第五章 资本多数决回归的路径选择127

一 资本多数决回归的路径:赋予控制股东诚信义务128

二 控制股东诚信义务产生的渊源131

三 控制股东承担诚信义务的制度根源135

四 控制股东承担诚信义务的其他理论解释140

（一）英美法系国家的观点141

（二）大陆法系国家的观点143

（三）我国学者的观点145

第六章 资本多数决回归的制度保障148

一 修正控制股东表决权149

（一）表决权限制制度150

（二）表决权回避制度159

（三）表决权征集制度164

（四）累积投票制度175

二 赋予小股东法定权利185

（一）股东大会召集请求权186

（二）股东提案权189

（三）异议股东股份收买请求权191

三 强化控制股东责任196

（一）公司人格否认196

（二）限制关联交易200

四 完善股东权利救济制度201

（一）股东诉讼的类型202

（二）我国股东诉讼制度的完善205

结束语213

参考文献215

后记230