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第一章 股东会与董事会权限之划分——以让与全部或主要部分之营业或财产为例1

壹、前言4

贰、「让与全部或主要部分之营业或财产」与其他并购行为之关系5

一、与合倂之基本差异5

二、与槪括承受（及让与）之基本差异11

三、与分割之基本差异13

叁、「让与全部或主要部分之营业或财产」所得股份之分派17

肆、「让与全部或主要部分之营业或财产」之要件22

一、未经股东会决议之情形23

二、已经股东会决议之情形25

三、股东会特别决议之规定28

伍、股东会与董事会之权限划分30

一、公司能力之限制31

二、公司权利能力内权限之划分——董事会v.股东会34

三、「让与全部或主要部分之营业或财产」、股东会权限与提案权41

陆、结论44

第二章 董事会与经理人权限之划分——从公司经理人之功能与权限分析47

壹、绪论50

贰、经理人之功能51

一、公司之机关51

二、经理人产生之方式55

三、经理人与董事会59

叁、经理人之职权62

一、实务上有关经理人职权之争议62

二、民法经理人之规定对公司法之意义66

三、排除民法经理人于公司法适用之目的71

四、经理人之认定75

肆、结论78

第三章 公司经营者与股东——以英国新公司法与股东代位诉讼为例81

壹、改革之必要85

贰、二〇〇六年公司法生效之进程90

一、首批生效之规范90

二、次三梯次生效之安排94

叁、二〇〇六年公司法就代位诉讼所为之改革94

一、成文化之创举94

二、代位诉讼之规定95

肆、英国公司法对我国代位诉讼制度之启发104

一、代位诉讼存在之因由105

二、现行代位诉讼制度之缺失106

三、代位诉讼设计之范围108

四、代位诉讼应适用之公司种类与债权人代位诉讼之可行性109

伍、结论111

第四章 经营者与债权人（一）——有限责任与债权人之保护113

壹、绪论117

贰、董事失格制度与设计118

一、前言118

二、董事失格制度之理论119

三、董事失格之事由124

四、董事失格制度之运用128

五、我国有关董事消极资格之制度131

六、我国董事失格制度应有之设计136

叁、资本三原则142

一、前言142

二、欧盟第二号公司法指令对英国之影响143

三、资本确定原则与授权资本制144

四、资本维持原则149

五、资本不变原则164

六、我国法之检讨165

肆、结论177

第五章 经营者与债权人（二）——论董事与监察人对公司债权人之责任：以公司面临财务困难为核心179

壹、绪论183

贰、公司正常营运时董监对债权人之「义务与责任」184

叁、公司处于财务困难时董监对公司债权人责任之类型192

肆、不法交易（WrongfulTrading）196

一、不法交易之立法源由与目的196

二、不法交易之涵义199

三、不法交易之省思217

伍、强制声请宣告破产——我国民法及公司法所采模式219

一、强制声请宣告破产之目的与内涵219

二、不法交易v.强制声请宣告破产234

三、债务清理法草案中董事补足责任之新制239

四、小结与建议249

陆、诈欺交易（Fraudulent Trading）254

柒、董事对债权人有无直接之义务与责任（Direct Duty，Independent Duty）258

捌、结论264