图书介绍
企业经理人法律书架 公司章程制定实务与条款设计指引PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载
- 李占英著 著
- 出版社： 北京：法律出版社
- ISBN：9787511833785
- 出版时间：2012
- 标注页数：349页
- 文件大小：42MB
- 文件页数：363页
- 主题词：公司法－研究－中国
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图书目录
说明与导读1
第一章 总则1
第1条 公司宗旨1
第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任4
案例1 -1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同9
案例1 -2执行程序中的公司人格否认10
第3条 公司住所地12
第4条 法定代表人13
第5条 公司经营范围15
案例1 -3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变17
第6条 公司股东19
案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素27
案例1 -5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系29
案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东30
案例1 -7北京银行现上千“娃娃”股东 最小的只有1岁30
案例1 -8国家公务员不得进行股权投资31
第7条 共有股权34
第8条 股东出资37
案例1-9天府可乐的合资之殇44
案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”45
第9条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任47
案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资53
案例1-12公司股东不得抽逃出资54
第10条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制57
案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利59
第11条 股东失权60
第12条 公司资本增加62
案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权66
第13条 公司资本减少68
案例1-15 公司减资应履行法定程序70
第14条 公司营业期限72
第二章 股东权利义务76
第一节 股东权利76
第15条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权78
案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效80
第16条 股东知情权81
案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证85
第17条 股东质询权87
第18条 股东代表诉讼89
案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序90
第19条 股东直接诉讼权92
案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼94
第20条 异议股东股权回购请求权95
案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权101
第21条 股东会召集请求权、自行召集主持权102
第22条 申请公司解散权、申请公司清算权104
案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司108
第23条 公司剩余财产分配请求权111
第24条 股东提案权111
第25条 股东表决权113
案例2-7表决权比例可以独立于出资比例117
第26条 新股优先认购权118
第27条 股权转让、继承、赠与权119
第28条 股东优先购买权119
第29条 股利分配请求权119
案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权124
第30条 特殊股东的特殊权利126
第二节 股东义务128
第31条 股东出资义务128
第32条 股东忠诚义务131
第33条 控股股东（实际控制人）诚信义务133
第34条 股东清算义务135
案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任136
第35条 股东约定义务138
第三章 股权转让142
案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效142
第36条 股东之间股权转让（股权内部转让）143
案例3-2股东会强制股权转让决议无效146
第37条 股东向非股东转让股权（股权外部转让）147
第38条 异议股东购买义务149
第39条 股东优先购买权153
案例3 -3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权158
案例3-4股权转让中的善意取得制度160
第40条 特殊身份股东转让股权的限制162
第41条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制165
案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务167
第42条 特殊形式的股权转让168
案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割171
第43条 股权交付173
案例3 -7“一股二卖”时对善意第三人的保护175
第四章 公司组织机构184
第一节 股东会184
第44条 股东会职权186
案例4-1股东会法定职权不容侵犯189
案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权191
第45条 公司的投资、担保193
第46条 股东会会议种类196
第47条 股东会召集和主持197
第48条 股东会提案201
第49条 股东会通知203
案例4-3股东会的通知应为实质意义通知206
第50条 股东会最低出席人数或表决权数207
第51条 股东会表决209
案例4-4股东表决权不适用默示同意211
第52条 股东会决议212
第二节 董事会215
第53条 董事会职权216
案例4-5股东拥有选举董事权利219
第54条 董事220
案例4-6累积投票权226
案例4-7大港——爱使章程之争226
第55条 董事长229
案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序231
第56条 董事会会议种类、通知233
案例4-9董事会召集程序要合法235
第57条 董事会提案、最低出席人数238
第58条 董事会决议239
第59条 公司经理242
第三节 监事会248
第60条 监事会职权249
第61条 监事254
第62条 监事会主席259
第63条 监事会会议260
第64条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务262
案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失268
案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务269
第65条 高管人员范畴272
第五章 公司财务会计制度274
第66条 公司财务会计年度、半年度报告274
第67条 公司财务会计月度、季度报告279
第68条 财务会计报告的内部审查280
第69条 股东财务会计报告的知情权282
第70条 法定公积金、任意公积金及股利分配283
第71条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权286
第六章 公司的合并、分立、解散和清算289
第一节 公司的合并、分立289
案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案289
案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”293
案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳295
第72条 公司合并（分立）信息的披露296
第73条 股东会合并、分立决议的表决298
第74条 合并公司股东优先认购权的排除300
第75条 分立公司中小股东选择权和一票否决权301
第二节 公司解散和清算303
第76条 公司解散原因303
案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由306
第77条 成立清算组308
第78条 剩余财产的分配310
附录315
1.有限责任公司设立协议315
2.股权转让合同320
3.股东会议事规则325
4.董事会议事规则332
5.监事会议事规则340
6.总经理工作细则345