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第1章 企业制度的演进与公司治理学的诞生1

1.1企业制度的演进与公司治理问题的产生2

1.1.1企业制度的演进2

1.1.2公司治理问题的产生4

1.2公司治理的研究主题和内涵6

1.2.1公司治理的研究主题6

1.2.2公司治理的内涵10

1.3公司治理学研究对象、学科性质与12

研究方法12

1.3.1公司治理学的研究对象12

1.3.2公司治理学的学科性质13

1.3.3公司治理学与管理学的关系14

1.3.4公司治理学的研究方法16

本章小结17

复习思考题17

第2章 公司治理学的理论基础20

2.1企业的契约性质与公司治理21

2.1.1企业是一系列契约关系的连接21

2.1.2企业契约是“不完全契约”22

2.1.3企业是节约交易费用的权威机制24

2.2资产专用性与公司治理26

2.2.1资产专用性理论的基本思想26

2.2.2治理结构的内涵28

2.2.3交易、契约与治理结构的选择29

2.3企业所有权与公司治理30

2.3.1企业所有权理论的基本思想31

2.3.2最优所有权安排与股东导向32

2.3.3状态依存所有权33

本章小结35

复习思考题35

第3章 股东权益及其保护37

3.1股东和股东权益38

3.1.1股东及其类型38

3.1.2股东权益39

3.1.3股东权益与债权人权益的比较43

3.2股东大会及其运行机制44

3.2.1股东大会的性质与权利44

3.2.2股东大会的类型46

3.2.3股东大会的召集制度46

3.2.4股东大会的议事制度48

3.2.5股东大会的表决制度50

3.3股东诉讼与事后救济55

3.3.1股东大会决议瑕疵的诉讼提起制度55

3.3.2异议股东股权收购请求权制度56

3.3.3请求强制解散权制度57

3.3.4直接诉讼制度57

3.3.5派生诉讼制度59

本章小结59

复习思考题60

第4章 董事会制度62

4.1董事会的性质与职能63

4.1.1董事会的性质63

4.1.2董事会的职能66

4.1.3董事会与经理的关系69

4.2董事会的组成及规模69

4.2.1董事及其类别69

4.2.2董事会规模及行为72

4.3董事会的模式与运行75

4.3.1单层制董事会75

4.3.2双层制董事会77

4.3.3我国公司董事会制度特征80

本章小结81

复习思考题82

第5章 经理人激励性报酬机制84

5.1经理人相关概念85

5.1.1经理人定义85

5.1.2经理人的权利和义务85

5.1.3经理人管理者权力特征86

5.2激励性报酬的原理87

5.2.1激励性报酬的基本假设87

5.2.2激励性报酬设计基本模型88

5.2.3激励性报酬设计原则89

5.3经理人报酬结构及其发展趋势90

5.3.1经理人报酬结构90

5.3.2经理激励性报酬制度的发展及变化特征91

5.3.3经理薪酬的国际差距94

5.3.4我国高管薪酬状况95

5.4长期激励性报酬的构成及其实践97

5.4.1股票期权97

5.4.2其他长期性报酬激励模式102

5.4.3我国经理人长期激励的实践104

本章小结106

复习思考题107

第6章 资本结构与公司融资决策109

6.1企业融资方式110

6.1.1内源融资110

6.1.2债权融资111

6.1.3股票融资112

6.2资本结构与财务成本113

6.2.1资本结构的经验数据和国际比较113

6.2.2 MM定理114

6.3代理成本与资本结构117

6.3.1代理成本内涵117

6.3.2最优代理成本121

6.4控制权与融资合同122

6.4.1货币收益与控制权收益122

6.4.2控制权的相机安排123

6.4.3合理的股权结构与债权结构125

6.5非对称信息与公司融资决策125

6.5.1企业家/经理人持股比例的信号显示问题126

6.5.2债务融资的比例可以传递企业价值的信息127

6.5.3融资顺序理论128

本章小结130

复习思考题130

第7章 证券市场与控制权配置132

7.1证券市场的功能及其效率性133

7.1.1证券市场对公司治理的作用133

7.1.2证券市场效率134

7.2公司并购、剥离与控制权转移136

7.2.1控制权转移的意义136

7.2.2公司并购137

7.2.3公司剥离142

7.3敌意接管与控制权争夺143

7.3.1敌意接管143

7.3.2接管防御144

7.4“卖空”机制147

7.4.1“卖空”机制内涵147

7.4.2“卖空”机制对证券市场的意义148

7.4.3“卖空”机制对公司治理的作用149

7.4.4我国证券市场的“卖空”交易150

本章小结152

复习思考题152

第8章 机构投资者与公司治理154

8.1机构投资者的类型和特点155

8.1.1机构投资者的含义及类型155

8.1.2机构投资者的特点157

8.2机构投资者参与公司治理的机理分析158

8.2.1机构投资者对公司治理的作用机理158

8.2.2机构投资者参与公司治理的途径160

8.2.3影响机构投资者股东积极主义的因素163

8.3我国机构投资者的公司治理参与实践165

8.3.1我国机构投资者的主要类型165

8.3.2我国机构投资者在公司治理中的作用169

8.3.3充分发挥我国机构投资者的治理作用172

本章小结174

复习思考题175

第9章 私募股权基金与公司治理177

9.1私募股权基金概述178

9.1.1私募股权基金的类型及特点178

9.1.2私募股权基金的资金来源及募集类型182

9.1.3私募股权基金的组织形式185

9.2私募股权基金的运营及其治理机制187

9.2.1争取控股权，变革董事会187

9.2.2选择经理人，促进经理人股权激励188

9.2.3通过“对赌协议”激励约束经理人188

9.2.4实施财务监督和运营变革189

9.2.5发挥外部市场的监督作用190

9.3我国私募股权基金的运营191

9.3.1我国私募股权基金的发展历程191

9.3.2我国私募股权基金的募集类型及组织形式192

9.3.3我国私募股权基金的运营现状194

本章小结196

复习思考题196

第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题198

10.1企业集团概述199

10.1.1企业集团的定义199

10.1.2企业集团的类型200

10.2企业集团的剥夺结构204

10.2.1金字塔结构204

10.2.2交叉持股结构207

10.2.3类别股份209

10.3控制性股东及其剥夺行为209

10.3.1控制性股东的普遍存在209

10.3.2控制性股东的剥夺行为213

10.4剥夺问题的解决216

10.4.1剥夺问题解决的重要意义216

10.4.2剥夺问题解决的手段217

本章小结220

复习思考题220

第11章 网络治理：公司治理的延伸222

11.1网络组织的兴起223

11.1.1网络组织的内涵223

11.1.2网络组织的主要类型225

11.1.3网络组织兴起的原因228

11.1.4网络组织的作用229

11.2网络治理的选择及其特性230

11.2.1网络治理的概念230

11.2.2网络治理的选择230

11.2.3网络治理与层级治理、市场治理的比较232

11.3网络治理的治理机制233

11.3.1宏观机制在网络治理中的作用233

11.3.2微观机制在网络治理中的作用235

本章小结237

复习思考题237

第12章 公司治理的演进及其模式240

12.1外部控制主导型公司治理模式241

12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因241

12.1.2英国和美国公司治理结构的基本特征244

12.1.3英国和美国公司治理机制的基本特征245

12.1.4外部控制主导型公司治理模式的有效性分析247

12.2内部控制主导型公司治理模式248

12.2.1德国和日本公司融资体制及其形成原因248

12.2.2德国和日本公司治理结构的基本特征252

12.2.3德国和日本公司治理机制的基本特征255

12.2.4内部控制主导型公司治理模式的有效性分析256

12.3家族控制主导型公司治理模式257

12.3.1东亚家族企业融资体制及其形成原因258

12.3.2东亚家族企业治理结构的基本特征260

12.3.3东亚家族企业治理机制的基本特征262

12.3.4家族控制主导型公司治理模式的有效性分析263

12.4公司治理模式的趋同化264

12.4.1 OECD准则日益成为公司治理的国际标准265

12.4.2机构投资者作用加强，相对控股模式出现265

12.4.3财务报告准则趋同266

12.4.4法律的趋同267

本章小结268

复习思考题268

参考文献270