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第一章 有限合伙制PE的理论与制度基础1

第一节 有限合伙制度概述3

一、合伙制度3

二、有限合伙制度5

三、我国有限合伙的沿革和法制基础16

第二节 有限合伙与PE制度的结合23

一、PE基本理论23

二、PE组织形式25

三、有限合伙制PE主体的基础关系与基础框架27

四、公司制PE、有限合伙制PE和契约制PE的比较30

第三节 有限合伙在中国PE中的实际运用36

一、有限合伙在中国PE中的运用状况36

二、有限合伙在中国PE中的运用特点40

三、有限合伙对中国PE发展的贡献与影响44

四、有限合伙制PE在中国发展的思考48

第二章 有限合伙制PE的募集与设立53

第一节 有限合伙制PE的发起55

一、有限合伙制PE的发起模式55

二、有限合伙制PE发起模式对募集设立的影响58

第二节 有限合伙制PE的募集准备62

一、募集总体思路62

二、普通合伙人的选择和组建64

三、《募集说明书》73

四、募集资源的整合78

第三节 有限合伙制PE的募集操作80

一、募集方式和渠道的选择80

二、募集的流程和规范化操作81

三、募集的变化和终止85

第四节 有限合伙制PE的设立87

一、有限合伙制PE募集与设立的关系87

二、设立有限合伙制PE的考虑因素88

三、设立有限合伙制PE的流程和操作规范97

第五节 资金募集的法律红线106

一、何为非法集资106

二、PE募资过程中的若干重点问题107

三、典型判例解析110

第三章 有限合伙制PE的管理与运作115

第一节 有限合伙制PE的执行事务管理117

一、有限合伙制PE的合伙事务执行117

二、有限合伙制PE的管理模式124

三、基金管理人的发展模式129

第二节 有限合伙制PE的决策管理131

一、有限合伙制PE的经典决策机制131

二、经典决策机制中的各机构职能132

三、中国有限合伙制PE在决策机制方面的本土化特色138

四、有限合伙制PE的投资决策流程关键环节140

第三节 有限合伙制PE的分配管理143

一、有限合伙制PE的管理费143

二、有限合伙制PE的收益分配147

三、有限合伙制PE的亏损承担160

第四节 有限合伙制PE的监督控制165

一、对普通合伙人、有限合伙人的行权限制165

二、对普通合伙人、有限合伙人关联交易和同业竞争的处理168

三、对非普通合伙人基金管理人的监督控制174

四、对资金的监管176

第四章 有限合伙制PE的投资与退出181

第一节 有限合伙制PE的投资183

一、有限合伙制PE投资特色183

二、有限合伙制PE常见的投资模式184

三、有限合伙制PE投资模式创新188

四、有限合伙制PE投资中跟投、另投问题189

第二节 有限合伙制PE的退出途径选择192

一、通过上市实现退出192

二、通过借壳实现退出193

三、有限合伙制PE的其他退出方式及操作194

第三节 有限合伙制PE的退出问题196

一、上市路上的“高压线”196

二、税收政策对有限合伙制PE退出的影响198

第四节 有限合伙制PE的投资退出项目化203

一、有限合伙制PE的基金化导向和项目化导向203

二、项目化导向对有限合伙制PE投资的影响206

三、项目化导向对有限合伙制PE退出的影响210

第五章 有限合伙制PE的变更、退伙与清算213

第一节 有限合伙制PE的合伙人及其投资变更215

一、增加合伙人215

二、合伙份额的转让220

三、合伙人的减资及实务操作224

四、普通合伙人、有限合伙人间的转变225

第二节 有限合伙制PE的组织及存续形式变更228

一、有限合伙制PE向普通合伙制PE转化228

二、有限合伙制PE向公司制PE转化229

三、有限合伙制PE的分立和合并230

第三节 有限合伙制PE的合伙人退出233

一、法律对退伙的规定233

二、有限合伙制PE的特殊退伙机制235

三、退伙的法律后果及相关事务处理239

第四节 有限合伙制PE的终止244

一、有限合伙制PE的解散244

二、有限合伙制PE的破产245

三、有限合伙制PE清算与注销246

四、有限合伙制PE的其他非正常存续状态247

第六章 有限合伙的创新运用及发展趋势249

第一节 有限合伙在PE中的创新交易模式251

一、基金管理人与普通合伙人为不同主体251

二、合伙企业担任普通合伙人253

三、双普通合伙人／双管理人模式254

四、母基金架构255

五、结构化产品设计256

六、信托公司＋有限合伙259

七、平行基金262

八、“上市公司＋PE”模式263

第二节 PE FOF模式详解265

一、PE FOF概述265

二、PE FOF的特征265

三、PE FOF的优势266

四、PE FOF的投资方式269

五、PE FOF三大阵营272

六、PE FOF的发展前景275

第三节 上市公司＋PE模式并购基金279

一、“上市公司＋PE”模式概述279

二、“上市公司＋PE”模式的特点279

三、“上市公司＋PE”模式演绎280

四、“上市公司＋PE”模式的优势分析283

五、存在的问题284

第四节 大资管时代下有限合伙的机遇与挑战288

一、大资管时代下有限合伙的运用288

二、契约制基金对有限合伙的挑战296

附录301

中华人民共和国合伙企业法303

中华人民共和国合伙企业登记管理办法320

外商投资合伙企业登记管理规定328

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法340

私募投资基金监督管理暂行办法343

私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）352

财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知358

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知366

财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知368

国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知370

国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告375