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目录1

序1

第一章 公司成立前所生债的承担1

第一节 英美法的立法和司法实践2

一、一般原则2

二、具体的处理方式2

第二节 大陆法系国家的理论与实践4

一、有关公司成立前所生债的承担的理论4

二、公司成立前所生债的承担8

第三节 对我国公司法相关规定的检讨11

一、公司法相关规定的分析11

二、最近的司法解释讨论稿12

三、总体评价14

第二章 公司资本制度的立法与司法实践16

第一节 公司资本制度的基本理论16

一、资本制度的历史演变16

二、我国公司资本制度的设计理念分析18

三、我国现行公司资本制度的完善问题21

一、劳务出资问题22

第二节 出资形式若干问题22

二、以债作股问题24

第三节 公司资本制度的司法实务问题25

一、司法实务中违反公司资本制度的主要情形25

二、违反公司资本制度的实例分析28

三、股东和发起人的出资责任32

第四节 公司股东抽逃出资的民事责任承担37

一、对股东抽逃出资行为的认定38

二、司法实践中股东抽逃出资的一般表现形式及其审查认定40

三、我国现行法律法规关于股东抽逃出资的规定及其缺陷42

四、股东抽逃出资民事责任的承担44

五、股东抽逃出资诉讼的相关程序问题47

第三章 股东及股东大会相关问题50

第一节 挂名股东现象分析及其法律问题研究50

一、挂名股东的概念和法律特征50

二、“挂名”股东现象的表现形式及其法律问题分析53

三、挂名股东存在的法律基础和相关法律思考57

第二节 对股东大会决议瑕疵之诉的法律思考——兼论《公司法》第111条63

一、关于股东大会决议瑕疵之概念64

二、关于决议瑕疵之诉的分类问题66

三、关于“决议瑕疵之诉”的主体问题76

四、关于出诉期间问题79

五、关于决议瑕疵之诉的法律后果问题80

第三节 有限责任公司中的公司僵局及其司法救济83

一、公司僵局的产生及其危害83

二、公司僵局的事前预防84

三、公司僵局的司法救济——解散公司之诉86

四、解决公司僵局的其他措施92

一、关于公司董事义务的几种学说94

第一节 公司董事的义务94

第四章 公司董事的义务与民事责任94

二、公司董事的义务96

第二节 公司董事的民事责任103

一、董事对公司的民事责任104

二、董事对第三人的民事责任106

第五章 有限责任公司股权转让的有关法律问题108

第一节 股权性质与股权转让权能108

一、股权的性质108

二、股权转让的权能109

一、股东之间相互转让股权（内部转让）111

第二节 有限责任公司股权转让的程序与限制111

二、向股东以外的人转让股权（对外转让）112

三、契约以外的法定事由引起的股权转让之程序114

第三节 出让股东与受让股东的利益平衡115

第四节 股权转让的效力118

一、股权契约及其履行118

二、股东决议对股权转让效力的限制119

三、公司登记对股权转让效力的影响123

四、股权变更登记的效力128

五、股权转让的法律后果133

一、涉及外国投资者的股权转让问题134

第五节 有限责任公司股权转让的一些特殊问题134

二、国有独资有限公司转让股权的特殊要求136

三、股权转让形成“一人公司”的问题136

四、股权出质138

五、对股权的强制执行涉及的股权转让140

第六章 关联交易纠纷的若干法律问题143

第一节 涉及关联交易纠纷的诉讼143

一、诉讼起因与诉讼主体之确立144

二、法院处理相关案件之依据145

一、确定关联人是界定关联交易行为之关键146

第二节 关联交易行为的界定146

二、关联交易行为之界定150

三、关联交易之类型150

第三节 关联交易行为效力的判定152

一、无效的关联交易行为153

二、可变更或撤销的关联交易行为153

三、有效的关联交易行为154

第四节 完善相关制度以规范关联交易行为154

一、问题的提出157

第一节 有限责任公司解散中的法律问题157

第七章 公司的解散与清算157

二、我国有限责任公司解散的相关法律规定及主要缺陷158

三、国外公司解散制度的相关法律规定162

四、完善我国有限责任公司解散法律制度的相关建议与思考164

第二节 我国公司清算中的法律问题168

一、公司清算过程中的法律地位168

二、完善我国公司清算人制度的构想171

三、建立我国特别清算制度的设想和建议180

一、问题的提出189

第三节 我国有限责任公司中股东的清算义务与清偿责任189

二、我国目前法律、法规对股东清算义务之规定及其缺陷191

三、有限责任公司股东清算义务与清偿责任转换之依据194

四、关于进一步规范审判实践具体操作的思考198

第八章 股东派生诉讼法律问题200

第一节 股东派生诉讼的法律性质200

一、派生诉讼的涵义200

二、股东派生诉讼的双重属性201

一、派生诉讼的起诉条件203

第二节 股东派生诉讼的实体与程序法律问题203

二、派生诉讼的范围207

三、派生诉讼中当事人的地位209

四、股东派生诉讼中诉讼费用的承担213

五、派生诉讼中的意思自治以及诉讼后果217

第九章 公司的特殊形态——一人公司的法律问题219

第一节 一人公司基本理论问题探讨220

一、一人公司产生和发展的现状及内在规律220

二、一人公司与传统公司法人制度的矛盾关系分析223

第二节 西方国家一人公司立法例的历史考察及特殊监管制度229

一、西方国家一人公司立法例的历史考察229

二、一人公司的特殊监管规则232

第三节 我国的一人公司问题235

一、我国一人公司的立法问题235

二、我国一人公司的司法问题237

第十章 公司诉讼判解研究241

第一节 对一起归一性股权转让协议纠纷案的法律分析——交易安全与归一性股权转让协议之效力241

一、案情与法院判决及理由241

二、对本案中所涉及的归一性股权转让协议效力问题的法理分析246

第二节 对一起股东派生诉讼案的法理分析289

一、基本案情289

二、审判结果290

三、法理分析292

附录：相关法律、法规、规章、司法解释及规范性文件295

一、总类295

中华人民共和国公司法295

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见331

北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）339

江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）345

二、股东与股东大会357

上市公司股东大会规范意见357

上市公司治理准则364

国家国有资产管理局、国家体改委关于印发《股份375

有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的通知375

三、公司股权转让的登记管理380

中华人民共和国公司登记管理条例380

公司登记管理若干问题的规定392

国家工商行政管理局关于印发《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》的通知397

四、国有股权转让的管理401

企业国有产权转让管理暂行办法401

国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知409

财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知416

五、债权转股权420

国家经贸委、人民银行印发《关于实施债权转股权若干问题的意见》的通知420

金融资产管理公司条例424

国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知429

六、关联交易433

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知433

财政部关于印发《企业会计准则——关联方关系437

及其交易的披露》的通知437

关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定454