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第1章 要约收购导论1

第1节 要约收购概述1

一、要约收购成功比例2

二、要约收购分类2

三、要约收购成本5

第2节 要约收购的界定7

一、美国要约收购的法律界定7

二、司法判例和解释10

第3节 上市公司收购方式的比较分析13

一、协议收购的现状和问题14

二、要约收购与协议收购的比较17

第4节 要约收购的现实意义18

一、现阶段我国实施要约收购的意义18

二、我国实施要约收购前景展望20

第2章 要约收购的财富效应22

第1节 相关实证研究综述22

一、衡量非正常收益的残值分析法22

二、要约收购中的目标企业收益26

三、要约收购中的收购方收益29

第2节 协同效应理论32

一、协同效应的经验研究32

二、协同收益的分配模型34

三、要约失败后的股价解释：信息假说37

四、协同效应理论的政策含义39

第3节 自由现金流量假设40

一、要约收购与代理问题40

二、自由现金流量的委托-代理理论42

三、自由现金流量假设44

第4节 自大假说46

一、自大假说的理论基础46

二、自大假说对市场行为的解释48

第5节 过度支付假说49

一、过度支付原因51

二、收购者股价变化52

第3章 要约收购的公共品性质55

第1节 要约收购中的搭便车问题55

一、要约收购中稀释的作用57

第2节 要约收购中的股权稀释57

二、收购要约对管理层行为的影响59

三、股东对稀释系数的最优选择61

四、社会对稀释系数的最优选择68

五、竞争与成本因素对要约收购的影响76

第3节 要约收购的初始股权78

一、Shleifer-Vishny模型78

二、大股东的价值84

三、公司控制机制比较87

四、大股东要约前的交易91

第4节 对Shleifer-Vishny模型的修正：Hirshleifer-Titman模型94

一、Hirshleifer-Titman模型(1988)95

二、要约收购成功后的股权稀释98

第4章 要约收购的交易媒介100

第1节 支付方式的财富效应100

一、经验研究100

二、理论解释103

第2节 交易媒介模型：Hansen模型104

一、Hansen模型106

二、交易媒介选择：关于收购者资产价值信息对称107

三、交易媒介选择：关于收购者资产价值信息不对称109

第3节 交易媒介模型：Fishman模型114

一、Fishman模型114

二、基本结论及其解释117

第4节 交易媒介的现实选择124

一、现金支付方式125

二、股权支付方式126

三、债券支付方式127

第1节 要约收购风险套利概述129

第5章 要约收购的风险套利129

一、风险套利过程的实证研究130

二、风险套利业务的特点132

三、风险套利的作用133

第2节 套利行为模型134

一、建模思想134

二、模型设置136

第3节 风险套利与收购成功概率139

一、收购成功的先验概率140

二、一个套利者的预受决定142

三、预受博弈对称均衡的存在及特点147

第4节 风险套利与市场行为153

第5节 风险套利与控制权市场效率157

一、袭击者的最佳收购策略157

二、收购盈余分配规则159

第6章 要约收购的交易管理163

第1节 要约收购的策略163

一、要约收购战略163

二、要约收购战术166

一、要约收购程序：美国169

第2节 要约收购的程序169

二、要约收购程序：英国177

三、要约收购程序：中国178

第3节 要约收购的顾问业务181

一、投资银行182

二、其他顾问183

第4节 我国现阶段要约收购的对策185

一、要约收购在我国股票市场面临的障碍分析185

二、对策研究187

一、要约收购防御的财富效应190

第7章 要约收购的防御策略：一般问题190

第1节 防御策略概述190

二、防御策略分类194

三、防御策略的作用197

四、要约收购的防御成本199

第2节 防御策略的博弈分析200

第3节 对要约收购防御策略的限制205

一、经营判断规则及其限制205

二、收购防御策略的合法性标准207

三、我国收购防御限制的现实与建议217

第8章 要约收购的防御策略：预防措施219

第1节 毒丸计划219

一、毒丸计划的机制219

二、毒丸计划的种类221

三、毒丸计划的财富效应228

四、毒丸期权234

第2节 要约收购防御条款237

一、超级多数条款238

二、公平价格条款239

三、累积股票制条款240

四、分级分期董事会242

五、防御条款的财富效应243

第3节 要约收购防御的契约安排244

一、金降落伞244

二、白衣骑士的锁定协议247

第9章 要约收购的防御策略：积极措施251

第1节 对要约人的定向回购与停止协议251

一、定向回购的价值判断分歧252

二、定向回购和停止协议的财富效应256

第2节 资本结构调整259

一、再资本化259

二、资本结构调整的理论解释263

第3节 诉讼267

一、诉讼策略267

二、诉讼策略的财富效应269

第10章 要约收购的管制272

第1节 要约收购管制概述272

一、要约收购管制的价值取向272

二、要约收购管制的目的与目标275

三、要约收购管制的基本原则276

四、要约收购管制的立法体例278

第2节 要约收购前的相关管制282

一、要约收购意图披露282

二、要约收购报告283

第3节 要约收购期间的相关管制284

一、收购要约的变更与撤销284

二、目标公司股东的实体性权利286

三、目标公司管理层的限制290

四、对竞争性要约的管制292

第4节 要约收购完成后的相关管制294

一、收购人再次收购(或购买)目标公司股份的限制294

二、强制收购制度296

第5节 我国要约收购管制建议297

一、我国要约收购管制特点297

二、管制建议300

附录 上市公司收购管理办法303

主要参考文献321

致谢333