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目录1

1公司法律制度1

1.1 导言1

1.1.1为什么要制定公司法？1

1.1.2企业组织3

1.2如何设立公司21

1.2.1选择设立公司的州21

1.2.2向州务卿提交公司的组织章程后公司即告成立23

1.2.3创立大会／通过章程26

1.2.4公司权力29

1.2.5超越权限33

1.2.6合同行为：超越权限原则的历史发展进程35

1.2.7现代合同行为37

1.3公司发起人39

1.3.1公司发起人39

1.3.2发起人代表公司签订合同42

1.3.3发起人的责任44

1.4有缺陷的公司45

1.4.1法律上的公司45

1.4.2事实上的公司47

1.4.3不容反悔的公司48

1.5忽略公司实体——揭开公司的面纱51

1.5.1一般规则51

1.5.2揭开公司的面纱52

1.5.3企业责任57

1.5.4暗石原则59

1.6股票和债券61

1.6.1资金来源61

1.6.2股票筹资62

1.6.3股票发行62

1.6.4额定股、已发行股和售出股64

1.6.5股票的主要特征65

1.6.6种类和系列66

1.6.7普通股69

1.6.8优先股70

1.6.9举债筹资72

1.6.10杠杆作用75

1.6.11额定股的权益延伸关系77

1.6.12总结77

1.7红利和分配83

1.7.1导论83

1.7.2定义84

1.7.3支付权力84

1.7.4资金来源85

1.7.5对支付红利的限制88

1.7.6现金和产权红利92

1.7.7股票红利96

1.7.8非法红利的责任97

1.7.9纳税结果：现金或实物／股票99

1.7.10总结100

1.8公开上市证券104

1.8.1 1933年法案的目标104

1.8.2证券承销程序105

1.8.3 1993年法案规定的“人”106

1.8.4登记募集说明书107

1.8.5必须登记事项法案的豁免109

1.8.6控制人的证券分配114

1.8.7适用144条款——控制人的证券销售114

1.9封闭性公司126

1.9.1封闭性公司中的特殊问题126

1.9.2封闭性公司的特征127

1.9.3关于在封闭性公司内部实现共同管理的措施131

1.9.4关于在封闭性公司内部出现的意见分歧和131

僵持局面131

1.9.5意见分歧和僵持局面传统司法补救：被迫解散135

1.9.6对意见分歧和陷入僵局的可选择的补救措施139

1.9.7仲裁——司法干预的一种选择办法141

1.9.8僵局（纠纷）安排142

1.10董事和管理人员的责任144

1.10.1一般责任144

1.10.2两项信托义务——审慎与忠诚145

1.10.3董事基本义务的法律分析147

1.10.4违反审慎义务之补救150

1.10.5董事责任的限制151

1.10.6史密斯诉梵高金一案及审理结果152

1.10.7董事责任的法律153

1.10.8商业判断规则对审慎的义务进行了限定154

1.10.9商业判断规则154

1.10.10商业判断规则的运作155

1.10.11忠诚的义务156

1.10.12商业判断假设之正当性157

监督的职责158

1.10.13信赖的必然结果——授权他人行使调查和158

1.10.14关于公司的机遇和不公平竞争166

1.11股东174

1.11.1股东174

1.11.2封闭性公司的例外174

1.11.3股东投票175

1.11.4股东大会的手续176

1.11.5股东不通过股东大会的行为177

1.11.6确定登记日178

1.11.7投票人名册和法定人数179

1.11.8累积投票180

1.11.9代理投票181

1.11.10库存股票182

1.11.11投票信托和联合协议182

1.11.12查阅文件和记录184

1.11.13股东派生诉讼185

1.11.14根本性变更187

1.11.15公司章程的修改188

1.11.16兼并与合并192

1.11.17资产的出售195

1.11.18持异议的股东的权利197

1.11.19公司的解散199

1.11.20总结203

1.12上市公司208

1.12.1上市公司的控制208

1.12.2股东的知晓权及报告要求212

1.12.3州法律对代理人的规定216

1.12.4 1934年的《证券交易法》中有关代理人控制216

1.12.5争取控制权的主要形式220

1.12.6出价（提出要约）221

1.12.7现金出价及相关交易规则223

1.12.8防御战术224

1.13内幕交易230

1.13.1关于内幕交易的普通法禁令230

1.13.2规制股票交易的州法律231

1.13.3 10b-5条款234

1.13.4内幕交易的补偿措施242

1.13.5证券交易法的16条（b）244

1.14公司破产与倒闭249

1.14.1公司遇到财务困难时可适用的选择249

1.14.2联邦破产法250

1.14.3根据第7条的自愿申请破产251

1.14.4申请与控诉253

1.14.5债权人会议254

1.14.6解除责任255

1.14.7资产分配256

1.14.8第11章重整257

1.14.9债权人委员会的任命259

1.14.10申请和控诉260

1.14.11第11章方案260

1.14.12非自愿破产262