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第1章 董事会秘书1

1.1 董事会秘书的角色2

1.2 任职资格2

1.3 禁止任命3

1.4 任命3

1.5 助理和联席董事会秘书4

1.6 辞职和免职5

1.7 董事会秘书职责5

1.8 核心职责6

第2章 公司结构和登记10

2.1 设立形式11

2.2 股份有限公司与担保有限公司的区别12

2.3 股份有限公司与无限公司的区别13

2.4 公众公司和私人公司13

2.5 设立公司时应注意的事项15

2.6 登记16

2.7 组织章程20

2.8 组织条例28

2.9 公司的登记号码30

2.10 公司信笺抬头30

2.11 重新登记31

第3章 董事和董事会会议35

3.1 任命36

3.2 任命程序37

3.3 董事地址39

3.4 候补董事39

3.5 影子董事40

3.6 董事会最低人数40

3.7 董事任命失误41

3.8 经理董事和其他执行董事41

3.9 特殊类型董事42

3.10 雇佣合同42

3.11 董事会权力43

3.12 职位空缺43

3.13 责任49

3.14 董事会和委员会会议50

3.15 关联利益和披露55

3.16 示范法60

3.17 内部人交易60

3.18 披露规则62

第4章 股东大会63

4.1 股东大会通知64

4.2 股东大会决议类型68

4.3 向公司登记官登记决议71

4.4 发布股东决议和声明71

4.5 股东的董事提名权71

4.6 年度股东大会72

4.7 临时股东大会74

4.8 股东大会法定人数75

4.9 股东大会主席75

4.10 董事会秘书职责76

4.11 股东大会表决79

4.12 股东大会休会85

4.13 要求召集的会议86

4.14 类别会议86

4.15 书面决议86

第5章 合规88

5.1 合规和董事会秘书89

5.2 遵守公司法89

5.3 合规和雇员95

5.4 非法雇佣100

5.5 环境100

5.6 2000年《信息自由法》101

5.7 2000年《托管人法》101

5.8 1998年《数据保护法》102

第6章 公开发行104

6.1 英国上市管理局105

6.2 认证投资交易所106

6.3 监管体系106

6.4 英国上市规则107

6.5 伦敦证券交易所108

6.6 公开发行的类型108

6.7 证券交易所作为二级市场112

6.8 伦敦证券交易所准入和披露标准114

第7章 法定登记册118

7.1 法律要求118

7.2 股东名册121

7.3 不计名股份登记册125

7.4 费用登记册126

7.5 会议记录簿126

7.6 董事和秘书名册127

7.7 股份和债券董事关联利益登记册128

7.8 股份关联利益129

7.9 债券持有人名册132

第8章 法定收益133

8.1 公司表格133

8.2 会计参考日——表格225136

8.3 增加法定股本——表格123137

8.4 董事任命——表格288a137

8.5 董事终止行使职责——表格288b138

8.6 登记办公地——表格287139

8.7 费用登记——表格M395140

8.8 股份申请和分配——表格G88（2）140

8.9 公司登记署的其他要求141

8.10 审计师144

8.11 在英国有分支机构或办公地点的海外公司145

第9章 账目和审计146

9.1 会计参考日146

9.2 账目准备148

9.3 审计豁免152

9.4 董事会报告155

9.5 需要披露的其他事项157

9.6 审计师报告158

9.7 账目简表158

9.8 财务总表159

9.9 账目的发布、制订和发送162

9.10 无限责任公司的豁免163

9.11 上市公司的其他披露164

9.12 未审计账目169

9.13 修订账目170

9.14 审计师170

第10章 股本181

10.1 法定资本181

10.2 已发行资本182

10.3 实缴资本182

10.4 资本变更182

10.5 股东资格194

10.6 认股证书和认购权200

10.7 债券和借贷股201

第11章 股份发行和公司购买股份205

11.1 股份和股票205

11.2 配股206

11.3 非现金代价分配的股份209

11.4 股份的支付212

11.5 公司对购买自身股份的财务协助213

11.6 向认股人或特定股东收购非现金资产216

11.7 免除责任217

11.8 催缴股款和分期付款217

11.9 红利股220

11.10 可赎回股份221

第12章 股份登记和文件登记237

12.1 股东名册237

12.2 分名册238

12.3 指定账号239

12.4 联合账号240

12.5 名册查阅240

12.6 股份证明241

12.7 股东名称变更243

12.8 股东地址变更244

12.9 股份转让245

12.10 股份转送251

12.11 CREST电子股份结算系统251

12.12 文件登记256

12.13 其他文件265

第13章 股息271

13.1 委托书272

13.2 股息凭单275

13.3 税单276

13.4 付款程序277

13.5 未领股息280

13.6 税务凭证副本282

13.7 股利票282

13.8 股息再投资计划285

13.9 自动放弃股息285

第14章 公司治理287

14.1 背景287

14.2 凯德伯瑞288

14.3 格林伯瑞288

14.4 汉姆普尔289

14.5 特恩布尔289

14.6 黑格斯和史密斯291

14.7 联合准则（2003）292

14.8 准则条款294

14.9 内部控制299

第15章 调查公司304

15.1 进入调查的途径304

15.2 调查、评估记录和生成记录306

第16章 收购、兼并和解散315

16.1 收购和兼并315

16.2 接管与兼并城市条例316

16.3 2002年《企业法》317

16.4 大宗收购319

16.5 公开竞价321

16.6 强制性收购325

16.7 印花税豁免328

16.8 重组329

第17章 海外公司、欧洲经济利益集团和欧洲公司332

17.1 业务注册地333

17.2 分公司注册335

17.3 填报要求337

17.4 欧洲经济利益集团338

17.5 欧洲公司344

第18章 破产345

18.1 清理方法346

18.2 启动程序347

18.3 清算人350

18.4 分配与清偿354

18.5 非清算解散356

18.6 在苏格兰的清理357

18.7 公司自愿重整357

18.8 财产管理指令359

18.9 财产管理人任命360

18.10 财产管理程序361

18.11 终止财产管理363

18.12 财产管理人364

18.13 破产管理365

18.14 重生公司370

附件371

附件1 1985年《公司法》表A（修订版）371

附件2 优秀董事会实务：董事和董事会秘书守则391

附件3 示范法393

附件4 法定表格和填报期限399

附件5 与股东的电子通讯406

附件6 文件保存期限408

附件7 内部控制指南（特恩布尔指引）411

范例421

缩略词表448