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0　导论1

0.1　研究背景及意义1

0.2　结构安排及主要内容4

0.3　研究方法及创新之处8

1　董事会治理的相关理论回顾及评述11

1.1　马克思的相关论述11

1.1.1 马克思对股份公司的论述11

1.1.2　马克思的两权分离理论与董事会12

1.1.3　马克思监督劳动的观点与董事会15

1.2　西方学者的治理理论及其评价17

1.2.1　治理的必要性——两权分离理论17

1.2.2　治理的理论基础——现代企业理论20

1.2.3　治理理论的主要派别33

1.2.4　利益相关者理论在公司治理中的应用及其评价34

1.2.5　治理理论的深化——董事会治理40

1.3　国内外学者对董事会治理研究的观点述评41

1.3.1 国外学者对董事会治理的研究41

1.3.2　国内学者对董事会治理的研究48

1.3.3　评价与启示49

2　现代公司董事会治理的框架构建53

2.1　董事会治理的概念界定53

2.1.1　治理的概念53

2.1.2　公司治理的概念55

2.1.3　董事会治理的内涵59

2.2　董事会的起源、发展及其治理思想61

2.2.1　董事会的起源及其本质61

2.2.2　董事会的法规治理63

2.2.3　董事会的发展及其治理64

2.3　董事会的职能及其治理动机65

2.3.1　董事会的职能65

2.3.2　董事会履行职能的主要手段——绩效管理72

2.3.3　强化董事会履行职能的主要措施——战略审计73

2.3.4　董事会治理动机76

2.4　现代公司董事会治理的框架设计77

2.4.1　现代公司董事会治理框架设计的原则77

2.4.2　设计现代公司董事会治理框架应考虑的因素78

2.4.3　现代公司董事会治理的主要内容86

3　董事会治理——机制与结构：委托人角色（一）88

3.1　董事会治理机制88

3.1.1　董事会监督机制88

3.1.2　董事会决策机制90

3.1.3　董事会治理机制与其他公司治理机制之间的关系92

3.2　董事会治理结构设计的理论模型及分析方法100

3.2.1　董事会治理结构设计的理论模型100

3.2.2　分析方法的确定101

3.3　董事会治理结构特性与治理效率105

3.3.1　特性之一：董事会规模105

3.3.2　特性之二：董事会领导权结构108

3.3.3　特性之三：独立董事比例113

3.3.4　特性之四：董事会职能委员会设置114

3.4　董事会决策过程118

3.4.1　董事会治理结构特性对决策过程的影响118

3.4.2　董事会决策过程与治理效率119

4　董事会治理——独立董事制度：委托人角色（二）126

4.1　独立董事的概念126

4.2　独立董事制度的产生与发展129

4.2.1　独立董事制度产生的背景分析129

4.2.2　独立董事制度的演进132

4.2.3　独立董事制度产生与发展的特点137

4.3　独立董事的作用137

4.3.1　对独立董事作用的争论138

4.3.2　对独立董事作用的基本看法141

4.4　独立董事的独立性研究142

4.4.1　独立董事独立性的经济学解释142

4.4.2　独立董事独立性的法律界定144

4.4.3　独立董事独立性的多维视角146

4.5　独立董事比例的最优选择150

4.5.1　基于独立董事比例的董事会结构类型150

4.5.2　独立董事比例对公司战略的影响152

4.5.3　独立董事比例的最优选择153

5　董事会治理——对董事会的监督与激励：代理人角色157

5.1 董事会存在的主要风险——对董事会监督、激励的必要性157

5.1.1　道德风险157

5.1.2　机会主义行为158

5.2　监督、激励理论159

5.2.1　现代经济学中的监督、激励理论159

5.2.2　管理学中的激励理论162

5.3　对董事会监督机制的设计165

5.3.1　对董事会监督机制设计的原理165

5.3.2　董事会内部权力的分立与制衡166

5.3.3　公司内部对董事会的监督治理168

5.3.4　公司外部对董事会的监督治理172

5.4　对董事会激励机制的设计174

5.4.1　对董事会激励机制的设计模型174

5.4.2　执行董事的激励机制176

5.4.3　独立董事的激励机制177

6　三种典型公司董事会模式的比较与启示185

6.1　美国公司的一元制模式185

6.1.1　一元制董事会模式的特点185

6.1.2　美国公司董事会的治理机能187

6.1.3　一元制董事会模式形成的基础188

6.2　德国公司的二元制模式192

6.2.1　二元制董事会模式的特点192

6.2.2　德国公司董事会的治理机能194

6.2.3　二元制董事会模式形成的基础195

6.3 日本公司的混合制模式198

6.3.1　混合制董事会模式的特点198

6.3.2 日本公司董事会的治理机能201

6.3.3　混合制董事会模式形成的基础202

6.4　三种董事会模式的比较与启示204

6.4.1　模式比较204

6.4.2　模式的改革与趋同206

6.4.3　启示210

7 中国上市公司董事会治理的问题及原因分析212

7.1 中国上市公司董事会治理的历程212

7.1.1　二元制董事会模式的形成212

7.1.2　国有资产监督管理体制的改革215

7.1.3 “三分开”政策与董事会领导权结构218

7.1.4　独立董事制度的引入与实践219

7.1.5　独立董事制度的强化：董事会专门委员会的设置222

7.1.6　累积投票制度的实施223

7.2　中国上市公司董事会治理的现状及问题225

7.2.1　董事会独立性缺乏225

7.2.2　董事会成员的稳定性太强226

7.2.3　独立董事作用发挥不够228

7.2.4　董事会决策职能履行的不够232

7.2.5　董事的选举机制不完善233

7.2.6　董事会成员的专业结构不合理234

7.2.7　董事会会议流于形式、运作效率偏低235

7.2.8　对董事的激励、约束机制不健全238

7.3 中国上市公司董事会治理问题的原因分析241

7.3.1 股权分置改革并不能完全解决内部人控制问题241

7.3.2　缺乏科学的董事会业绩评价体系244

7.3.3　监事会虚置现象严重245

7.3.4　相关制度和法规不健全247

8　完善中国上市公司董事会治理的基本思路250

8.1 完善中国上市公司董事会治理的前提250

8.1.1　完善股权分置改革250

8.1.2　积极培育和发展机构投资者251

8.1.3　构建科学的董事会业绩评价体系253

8.2　完善中国上市公司董事会治理的对策建议258

8.2.1　完善独立董事制度258

8.2.2　权衡董事会结构特性263

8.2.3　强化董事会的战略决策职能265

8.2.4　完善董事会的选聘机制267

8.2.5　健全董事持股权制度269

8.2.6　建立董事问责机制271

8.3 中国上市公司董事会治理的配套建设272

8.3.1　改善上市公司监事会的虚置现象272

8.3.2　强化债权约束273

8.3.3　构建上市公司信息披露诚信机制274

8.3.4　继续推进国有资产监督管理体制改革276

8.3.5　塑造公司治理文化277

8.3.6　大力发展资本市场278

8.3.7　完善公司立法280

结论281

参考文献284

后记297