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第1章 绪论1

1.1 研究背景1

1.2 基本概念界定5

1.2.1 公司所有权5

1.2.2 公司控制权6

1.2.3 公司所有权与控制权7

1.2.4 控股权与控制权8

1.2.5 公司控制权市场9

1.3 研究的目的和意义10

1.3.1 研究目的10

1.3.2 研究意义11

1.4 国内外研究现状13

1.4.1 关于控股股东行为的研究13

1.4.2 关于小股东“搭便车”的研究18

1.4.3 关于目标公司管理层抵抗的研究20

1.4.4 关于财务困境公司债权人行为的研究23

1.5 研究的思路及内容24

1.5.1 研究思路24

1.5.2 研究内容25

1.6 研究的创新28

1.6.1 结论的创新28

1.6.2 理论的创新29

第2章 引例30

2.1 恒通集团掏空棱光实业30

2.2 丽珠集团控制权之争管理层的悲哀与无奈31

2.3 百文重组不容忽视债权人33

2.3.1 概况34

2.3.2 债权人参与下的相关者利益的调整36

2.3.3 债权人参与重组的合理性分析41

2.3.4 郑百文重组的启示44

第3章 公司控制权市场及相关理论44

3.1 公司控制权市场的主流理论46

3.1.1 惩戒理论46

3.1.2 协同效应论48

3.1.3 X低效率理论49

3.1.4 自由现金流量假说49

3.1.5 Williamson的公司治理结构论51

3.1.6 进化论51

3.1.7 代理范例模型52

3.2 公司控制权市场的反主流理论53

3.2.1 代理问题与管理主义理论53

3.2.2 过度自信假说54

3.2.3 市场短视论54

3.2.4 再分配理论54

3.2.5 剥削利益相关者论55

3.2.6 Matin的剥削目标公司股东论56

3.3 国内学者对公司控制权市场理论的研究57

3.3.1 国有企业准兼并假说57

3.3.2 产权障碍论58

3.3.3 掠夺性接管论58

3.3.4 壳资源利用论58

3.3.5 体制因素下价值转移与再分配假说59

3.3.6 投机性重组论59

3.4 控制权市场相关理论60

3.4.1 经济利益理论60

3.4.2 企业的利益相关者理论61

第4章 发达国家公司控制权市场概况61

4.1 美国企业控制权市场的发展71

4.2 日本控制权市场的发展78

4.2.1 战后30年的并购活动79

4.2.2 泡沫经济时期的企业并购活动80

4.2.3 九十年代以后的并购活动81

第5章 中国公司控制权市场的发展概况81

5.1 中国公司控制权转移市场的制度背景86

5.2 我国控制权市场的法律环境94

5.2.1 《中华人民共和国公司法》94

5.2.2 1999年我国《证券法》颁布95

5.2.3 2002年《上市公司收购管理办法》正式出台98

5.3 我国控制权市场发展的历史回顾100

5.3.1 试点阶段（1990～1993）100

5.3.2 初级阶段（1994～1997）101

5.3.3 发展阶段（1998～1999）102

5.3.4 现阶段103

5.4 我国控制权市场的主要方式和特点104

5.4.1 主要方式104

5.4.2 我国公司收购的特点105

5.5 控制权转移的标准方式:几种市场交换形式的介绍107

5.5.1 企业并购107

5.5.2 代理权争夺109

5.5.3 托管运营109

5.5.4 其他形式（无偿划拨、诉讼裁定等）110

5.6 中国控制权转移的绩效111

5.6.1 市场绩效的研究111

5.6.2 财务绩效的研究113

5.7 中西方企业并购的比较116

5.7.1 并购所处的经济体制不同116

5.7.2 并购发生所处的经济发展阶段不同116

5.7.3 并购主体的企业存在明显差异118

5.7.4 企业并购规模不同120

5.7.5 企业联合的模式不同121

5.7.6 股权交割的市场化程度不同121

5.7.7 政府在并购中担当的角色不同122

5.7.8 在企业并购中中介机构作用不同122

5.7.9 市场体系完善程度不同124

5.7.10 社会保障机制方面的差异126

5.7.11 企业并购的历史文化背景不同126

5.7.12 企业并购的国际经济条件不同127

第6章 利益相关主体行为的理论分析127

6.1 政府行为的理论分析129

6.1.1 “诺斯悖论”与政府干预并购129

6.1.2 政府利益及其对政府行为的影响132

6.1.3 中国企业并购中的政府行为分析138

6.2 中介机构参与企业并购的作用148

6.2.1 高居不下的并购失败率及其原因分析148

6.2.2 国外中介机构在企业并购中的作用152

6.2.3 并购过程中中介机构的功能与作用155

6.2.4 强化中介机构在国内企业并购中的作用157

6.3 控股股东掠夺行为的理论分析160

6.3.1 控制权转移中的控股股东动机161

6.3.2 制度因素与控股股东掠夺行为162

6.3.3 控股股东掠夺行为影响因素的进一步分析164

6.3.4 控股股东掠夺行为的结果167

6.3.5 中国上市公司控股股东掠夺行为的制度根源169

6.4 小股东“搭便车”行为的理论分析171

6.4.1 标购的定义171

6.4.2 标购中小股东“搭便车”的原因和结果172

6.4.3 “搭便车”问题的解决174

6.4.4 中国上市公司中小股东的行为特征及原因分析181

6.5 目标公司管理层抵抗行为的理论分析182

6.5.1 目标公司管理层抵抗的原因分析182

6.5.2 法律对目标管理层的行为限制183

6.5.3 中国上市公司并购目标管理层抵抗的原因分析184

6.6 财务困境公司债权人参与行为186

6.6.1 债权人参与理论186

6.6.2 债权人参与方式186

6.6.3 中国上市公司债权人参与状况及原因分析187

第7章 利益相关主体行为的实证研究187

7.1 股权结构与控股股东掠夺行为189

7.1.1 控制权收益的计量189

7.1.2 样本及描述性统计192

7.1.3 控制权收益的影响因素197

7.1.4 研究结论202

7.2 管理层激励与目标管理层行为的实证研究203

7.2.1 研究假设203

7.2.2 样本与变量206

7.2.3 数据分析208

7.2.4 研究结论212

7.3 控制权转移“内部人”内幕交易行为213

7.3.1 “内部人”内幕交易的原因213

7.3.2 内幕交易行为的实证研究214

7.3.3 实证结果215

7.3.4 结论219

第8章 利益相关主体之间的博弈分析219

8.1 控股股东与小股东的博弈220

8.1.1 控股股东与小股东策略与支付220

8.1.2 博弈均衡221

8.2 在职控制者与控制权竞争者博弈223

8.2.1 模型223

8.2.2 协商收购均衡224

8.2.3 控股股东与小股东的利益冲突225

8.2.4 参与者类型与均衡结果225

8.2.5 竞价均衡227

8.2.6 竞价后讨价还价227

8.2.7 竞价前的串谋229

8.2.8 结论231

8.3 控股股东与管理者博弈231

8.3.1 模型的基本假设232

8.3.2 非合谋状态下控股股东与管理者的行为方式和中小股东的收益水平233

8.3.3 合谋状态下控股股东与管理者的行为方式和中小股东的收益水平234

8.3.4 结论236

8.4 目标管理者与收购者博弈236

8.4.1 模型236

8.4.2 最优行动和信仰240

8.4.3 均衡及分类242

8.4.4 结论244

第9章 规范利益相关主体行为的政策路径244

9.1 规范地方政府行为是提高企业并购效率的根本保证245

9.2 优化上市公司治理结构，规范控股股东行为246

9.2.1 引入类别股东表决制度246

9.2.2 强化董事会的独立性247

9.2.3 优化股权结构248

9.3 建立目标管理层控制权收益损失补偿机制248

9.3.1 金降落伞计划简介248

9.3.2 金降落伞计划在我国的应用249

9.3.3 管理层收购的补偿问题251

9.4 加强债权人对并购重组的参与程度251

9.5 完善法制环境，加强对中小投资者的法律保护252

第10章 总结与展望255

10.1 主要研究结论255

10.2 研究的局限性及进一步的工作256

参考文献258

致谢275