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前言1

第一篇 公司购并理论基础7

第一章 导论7

第一节 购并的概念7

第二节 公司购并的类型11

第三节 公开收购要约23

第二章 公司购并的历史27

第一节 美国公司购并简史27

第二节 英国公司购并简史32

第三节 西欧和日本公司购并简史35

第四节 我国香港特区公司购并简史39

第三章 公司购并理论及动因分析44

第一节 西方公司购并理论及其评价44

第二节 公司购并动因与效应分析50

第四章 我国的公司购并63

第一节 我国公司购并的生长点——“宝延风波”63

第二节 我国公司购并的特点及问题68

第三节 我国公司购并的法律问题思考73

第二篇 公司购并的策划与运作83

第五章 公司购并的操作程序83

第一节 公司购并的一般操作程序83

第二节 上市公司购并程序84

第三节 非上市公司购并程序94

第四节 公司购并的途径99

第五节 选择收购途径时应考虑的重要因素101

第六章 公司购并战略分析104

第一节 购并策略的制定104

第二节 购并与多角化经营105

第三节 公司购并整合策略109

第四节 产品生命周期、经验曲线和PIMS方法114

第五节 波士顿咨询公司的增长—市场占有率矩阵118

第六节 指导性政策矩阵120

第七章 目标公司的寻找123

第一节 购并策划123

第二节 积极式购并与机会式购并126

第三节 决定购并策略的因素130

第八章 公司购并的审查及财务评价137

第一节 审查的意义、性质和范围137

第二节 收购前的审查139

第三节 对目标公司的商业审查141

第四节 对目标公司财务审查的具体事项150

第五节 收购审计和其他审核程序151

第六节 收购的财务评价及实例分析154

附录 公司购并商业检查的调查清单157

第九章 公司购并的评估——上市公司评估171

第一节 资产评估概述172

第二节 账面价值调整法172

第三节 收益分析174

第四节 市场比较法181

第五节 资本资产定价模型184

第十章 公司购并的评估模型及非上市公司的评估187

第一节 三种主要的估算模型187

第二节 影响非上市公司评估的因素191

第三节 非上市公司的评估方法194

第四节 商誉及其评估方法200

第十一章 公司购并的出资方式203

第一节 现金收购204

第二节 股票收购207

第三节 综合证券收购211

第十二章 收购融资及财务规划214

第一节 融资政策的选择214

第二节 融资渠道及其分析217

第三节 融资成本分析223

第四节 公司融资方式的确定225

第五节 采用杠杆收购时的资本结构规划227

第十三章 公司购并运作中的技巧231

第一节 公关技巧232

第二节 谈判技巧233

第三节 投标技巧240

第四节 收购后付款技巧241

第十四章 公司购并合同的签订246

第一节 收购合同246

第二节 股权收购合同247

第三节 资产收购合同251

第四节 关于风险分担条款的说明252

第十五章 公司购并后的经营管理254

第一节 购并后经营管理的主要问题254

第二节 对目标公司经营政策的调整261

第三节 协同与整合263

第四节 就业和养老金266

第十六章 反收购与反兼并策略269

第一节 反购并的法律策略270

第二节 反购并的管理策略273

第三节 反购并的股票交易策略276

第三篇 公司购并中的专题问题研究281

第十七章 公司购并中的税收问题281

第一节 税收与购并281

第二节 目标公司284

第三节 目标公司股东285

第四节 兼并公司286

第十八章 公司购并中的法律问题288

第一节 购并涉及的法律问题288

第二节 境外国家和地区对购并的法律监管293

第三节 公司购并中的法律实务306

第十九章 公司购并中的会计问题315

第一节 公司购并的形式及其会计处理315

第二节 公司合并会计报表的方法316

第三节 被控股公司部分股份的合并报表323

第四节 联营法与合并业务的会计处理324

第五节 商誉的会计处理328

第六节 股权取得日后合并会计处理329

第七节 有关合并会计报表问题的总结336

第二十章 公司合并338

第一节 公司合并的涵义与特征338

第二节 公司合并的形式339

第三节 公司合并的条件341

第四节 公司合并协议342

第五节 公司合并的法律程序345

第二十一章 公司购并与投资银行348

第一节 投资银行概述348

第二节 投资银行在公司购并中的作用359

第二十二章 公司收购中的股东权益366

第一节 收购对双方股价的影响366

第二节 公司私有化对股价的影响369

第三节股民在收购中的策略373

第二十三章 跨国购并及其法律环境377

第一节 跨国购并的涵义和作用377

第二节 跨国购并的法律环境381

第三节 买壳上市395

第二十四章 公司购并中的中介机构402

第一节 收购经纪人与财务顾问402

第二节 会计师事务所407

第三节 律师事务所408

第四节 投资集团409

第四篇 公司购并案例精选411

一、国外公司购并十例411

二、美国公司合并的目标：操纵市场417

三、引人注目的美国银行业兼并浪潮419

四、光大标购玉柴法人股423

五、恒通受让棱光国家股426

六、君安倡议改组万科431

七、北海正大假收购苏三山435

八、安卡莎收购华新标购要约438

九、固特异公司标购战447

十、利信达集团有限公司收购要约449

十一、可口可乐与百事可乐的收购战略454

十二、收购石油回收设备公司分析458

十三、通用发行新型普通股470

十四、英特诺斯收购贝尔可471

十五、垃圾债券472

十六、可转换证券在收购中的应用474

十七、NORWAY公司筹资方案选择476

十八、KKR收购雷诺·纳比斯科478

十九、LBO收购的教训480

二十、目光短浅的收购482

二十一、收购伍尔沃思公司后的协同与重组484

二十二、台湾宏碁收购美国康点491

二十三、美国联碳公司的“阵地保卫战”493

二十四、尤诺卡公司的“焦土战术”495

二十五、日本油墨化学工业公司的跨国收购497

二十六、中资企业在香港“买壳上市”实例500

二十七、华闽收购香港海裕公司要约502

二十八、上海实业通过购并、重组成功上市实例508

二十九、兼并、收购、重组国企并在海外上市实例512

三十、马来西亚华人企业家郭令灿与国浩集团的购并与重组518

三十一、李嘉诚购并实例525

主要参考书目537

后记538