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第一章 公司法概论1

一、公司的概念和种类1

（一）有限责任公司和股份有限公司1

（二）行业特殊公司1

·信托投资公司1

·汽车金融公司3

·金融租赁公司4

·保险公司5

二、分公司与子公司5

（一）分公司5

·分公司的性质5

·分公司的设立及程序6

·分公司的经营范围7

·分公司的变更登记8

·分公司的撤销8

·法律责任9

（二）子公司9

·子公司的性质9

·设立子公司的禁止性规定9

第二章 公司法总论11

一、公司的名称11

（一）公司名称的一般规定11

（二）公司名称的惟一性和排他性11

（三）公司名称的构成13

（四）公司名称的预先登记申请17

（五）公司名称的申请原则20

（六）公司名称的变更21

（七）公司名称的使用22

（八）有关公司名称的法律责任23

二、公司住所24

三、公司的权利能力和行为能力25

（一）公司的章程和经营范围25

（二）公司的经营自主权26

（三）公司的内部管理机制34

（四）公司的转投资34

四、公司的设立与资本三原则34

（一）公司设立的准则主义34

（二）资本三原则35

·资本确定原则35

·资本维持原则36

·资本不变原则38

五、公司的民主管理38

（一）公司的义务和权益保护38

（二）职工的权益保护39

（三）工会和民主管理41

（四）党组织的活动43

六、公司股权、法人财产权43

（一）股权和法人财产权的范畴43

（二）股东取得股权的前提或者出资义务44

（三）社员权44

（四）查阅权45

（五）红利分配权和优先认缴权45

（六）诉权45

七、公司的国有资产管理46

（一）公司国有资产管理的基本规定46

（二）公司国有资产管理的范围46

（三）公司国有资产改革和发展的政策性规定50

（四）公司国有资产的评估54

（五）公司国有资产产权登记57

八、公司债券58

（一）公司债券的一般规定58

·公司债券的概念58

·公司债券的当事人59

（二）公司债券的分类60

（三）公司债券票面的记载事项60

（四）公司债券的发行61

·公司债券的发行条件与限制61

·公司债券的发行程序62

（五）公司债的转让与上市67

·公司债券的转让67

·公司债券上市68

（六）可转换公司债券70

·可转换公司债券的概念与原则70

·可转换公司债券当事人70

·可转换公司债券的发行条件75

·可转换公司债券的发行程75

·可转换公司债券的票面记载事项和有关要求78

·可转换公司债券的上市78

·可转换公司债券转换股份和债券偿还80

·上市公司发行可转换债券的特殊规定81

九、公司的组织变更和资本的增减88

（一）公司的合并、分立的概念和原则88

·公司合并的概念和种类88

·公司分立的概念89

·公司合并、分立的原则89

（二）公司合并的具体规定90

·公司合并的程序和有关文件90

·公司合并的法律效果90

·公司合并的债权人保护95

（三）公司的分立的具体规定96

·公司分立的程序和有关文件95

·公司分立的法律效果98

·公司分立的债权人保护98

（四）公司组织形式的变更99

·国有企业的公司化改革—改制为有限责任公司99

·国有企业的公司化改革—改制为股份有限公司100

·国有企业的股份合作制改造106

·有限责任公司变更为股份有限公司106

（五）公司资本的增加与减少108

十、公司的破产、解散和清算109

（一）公司破产109

·破产原因109

·破产申请的提出110

·破产申请的受理112

·债权人会议121

·破产和解协议与企业整顿方案125

·破产宣告129

·破产费用132

·破产清算133

·破产财产及分配136

·破产债权143

·破产清算终结147

（二）公司的解散和清算150

·公司解散的事由150

·公司强制解散的事由150

·清算组的组成151

·清算组的职权152

·清算组成员的义务和责任153

·清算程序153

·公司的注销154

十一、公司财务、会计155

（一）公司财务、会计制度的概念155

（二）公司的财务会计报告制度157

·公司财务会计报告的构成157

·财务会计报告的提供162

（三）公司的收益分配制度162

·法定公积金、公益金和任意公积金162

·股份有限公司的资本公积金163

·公积金的用途163

·法定公益金的用途163

（四）关于公司会计账册的禁止性规定164

十二、《公司法》对外商投资企业的适用164

第三章 有限责任公司165

一、有限责任公司的设立165

（一）设立条件165

·有限责任公司设立的基本条件165

·有限责任公司的股东人数165

·有限责任公司的章程166

·有限责任公司的注册资本166

·出资方式172

·股东出资义务的履行173

（二）公司成立日期174

二、有限责任公司的股权174

（一）出资证明书174

（二）股东的权利175

·社员权175

·分红权和优先认购权175

·股权转让权176

（三）股东的义务177

·补缴出资的义务177

·不得抽回出资的义务177

三、有限责任公司的组织机构177

（一）股东会177

·股东会的法律地位177

·股东会的职权178

·股东会的议事程序178

（二）股东会会议179

·股东表决权179

·股东会的会议制度179

（三）表决程序180

（四）董事会（执行董事）及经理180

·董事会的地位和组成180

·董事会的职权181

·董事会会议181

·经理182

（五）监事会（监事）183

·监事会的地位和组成183

·监事会的职权183

（六）董事、监事和经理的任职资格和义务、责任184

·任职资格的限制184

·董事、监事、经理共同具有的义务—忠实义务185

·董事、经理独有的义务185

·董事、监事、经理的责任186

四、国有独资公司186

（一）国有独资公司的概念186

（二）国有独资公司的章程187

（三）国有独资股东权的行使187

（四）国有独资公司的监事会187

（五）国有独资公司的董事会190

（六）国有独资公司的经理191

（七）国有独资公司的资产转让191

（八）国有独资公司高层职员的义务191

第四章 股份有限公司192

一、股份有限公司的概念192

二、股份有限公司的设立192

（一）设立条件192

（二）发起人193

（三）注册资本194

（四）公司章程194

（五）设立方式195

·设立方式的法定种类195

·发起设立195

·募集设立196

（六）公开募集的程序196

·招股说明书196

·募股申请的审批197

·股票承销198

·代收股款199

（七）创立大会200

·公司创立大会的召开200

·创立大会的召集、职权和表决200

（八）设立登记201

三、股份有限公司的组织机构202

（一）股东大会202

·股东大会的组成和地位202

·股东大会的职权202

·股东大会的会议制度203

·表决程序211

（二）董事会212

·董事会的组成和职权212

·董事会的成员及其职权213

·董事会会议制度213

·经理214

·董事、经理义务的规定215

（三）监事会215

·监事会的组成215

·监事会的职权215

·监事会的议事方式和表决程序216

·监事的义务和责任216

四、股份有限公司的股份发行和转让217

（一）股份的概念217

（二）股份发行的原则和基本制度217

（三）股票的价格、形式和种类220

·股票的价格220

·股票的形式220

·股票的种类221

（四）发行股票的条件221

（五）发行新股228

·发行新股的条件228

·发行新股的程序230

（六）股份转让231

·股份转让的基本内容231

·股份转让的限制性规定233

·记名股票遗失、灭失的补救235

五、上市公司236

（一）上市公司的概念236

（二）股票上市的条件236

（三）股票上市程序240

（四）暂停和终止上市的情形241

第五章 外国公司的分支机构243

一、外国公司分支机构的概念243

二、外国公司分支机构的设立243

三、外国公司分支机构的法律地位和业务活动244

四、外国公司分支机构的解散和清算244

第六章 法律责任246

一、公司的法律责任246

二、公司发起入、股东的法律责任251

三、董事、经理、监事和职工的法律责任252

四、中介服务机构的法律责任253

五、政府管理部门的法律责任254