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第一编 创业板上市法律实务1

第一章 创业板市场基本理论简介3

第一节 创业板市场及其制度3

第二节 创业板市场选择的对象及受益者12

第二章 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的出台背景15

第一节 世界各国创业板市场发展历程15

第二节 我国创业板的发展历程26

第三节 创业板市场推出的意义30

第三章 主板、中小板、创业板比较33

第一节 主板和中小板33

第二节 创业板和主板36

第三节 中小板和创业板39

第四章 创业板发行上市的条件41

第一节 概述41

第二节 发行人的主体资格条件42

第三节 发行人的规范运作要求46

第四节 发行人的公司治理结构55

第五节 财务与会计的要求63

第六节 发行人募集资金的使用要求66

第五章 股份制改造70

第一节 概述70

第二节 股份制改造形式74

第三节 股改前期准备工作78

第四节 股改方案的确定与实施85

第五节 股改实施相关问题处理102

第六节 股份制改造中律师应起草和出具的主要文件110

第七节 申请、核准与登记137

第六章 创业板上市操作程序140

第一节 发行人内部流程140

第二节 上市保荐144

第三节 申报148

第四节 发行审核150

第五节 公开发行152

第六节 首次上市及持续督导155

第七章 信息披露158

第一节 信息披露的法定标准158

第二节 创业板信息披露的具体制度160

第八章 创业板上市监督管理与法律责任163

第一节 创业板上市监管的重要性163

第二节 创业板上市监督管理目的与原则164

第三节 创业板上市具体监管措施165

第四节 法律责任167

第二编 创业板上市相关文书范本171

一、股份有限公司设立文书173

1．创立大会决议173

2．首届董事会董事决议175

3．首届监事会监事决议176

4．公司改制中介机构协调会纪要177

5．公司股份制改造工作备忘录179

6．非经营性资产剥离方案181

7．非经营性资产移交协议182

8．委托持股协议186

9．股权转让协议189

10．有限公司增资扩股的股东协议192

11．有限公司的出资协议199

12．股份公司的出资证明203

13．发起人就高管人员任职资格的声明和保证204

14．董事、监事等高管人员任职的法律意见书205

15．设立登记申请文书206

16．法定代表人任免书210

17．指定代表或委托人证明211

18．发起人协议、公司章程212

二、公司治理文书213

1．公司章程213

2．股东大会议事规则240

3．董事会议事规则253

4．监事会议事规则263

5．独立董事管理细则268

6．董事会秘书管理细则272

7．关联交易管理办法277

8．信息披露管理办法283

9．内部控制管理办法288

三、股票发行并创业板上市文书300

1．股东大会决议300

2．董事会决议303

3．股票公开发行与上市法律业务委托合同304

4．相关证明文书307

5．产权证书专项鉴证意见311

第三编 创业板上市综合法律法规313

一、综合类315

1．中华人民共和国公司法315

2．中华人民共和国证券法341

3．中华人民共和国公司登记管理条例369

二、上市筹划类381

1．首次公开发行股票并上市管理办法381

2．首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法388

3．上市公司证券发行管理办法393

4．证券发行上市保荐业务管理办法403

三、公司治理类416

1．上市公司章程指引416

2．上市公司治理准则440

3．上市公司与投资者关系工作指引448

4．上市公司股权激励管理办法（试行）452

四、信息披露类458

1．上市公司信息披露管理办法458

2．上市公司信息披露格式样本（15～19号文件）468

（1）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书468

（2）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书475

（3）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书484

（4）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则18号被收购公司董事会报告书494

（5）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件498

附录501

附录一：常用术语释义503

附录二：《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法）的决定》（征求意见稿）及修改说明514

附录三：《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》（征求意见稿）及修改说明517

参考资料520

后记521