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前言1

1导论1

1.1公司治理的含义1

公司治理的分类定义1

公司治理的狭义和广义定义8

1.2公司治理是跨学科研究10

经济学与公司治理10

金融学与公司治理12

管理学与公司治理15

法学与公司治理17

其他学科与公司治理20

1.3公司治理问题的意义21

全球公司治理浪潮21

公司治理问题的重要性24

专栏一：怎样促使企业乐于承担社会责任27

2公司治理理论发展史29

2.1公司治理问题的产生：产权分解29

公司治理问题的提出：经营者控制29

经营者控制：持续存在的可能性31

公司治理问题产生的理论分析34

2.2公司治理理论的创建：威廉姆森的贡献35

概述35

交易的性质37

契约类型37

不同契约交易下的治理结构38

公司治理41

2.3公司治理理论的发展：詹森和布莱尔的贡献42

詹森的贡献42

布莱尔的贡献44

2.4公司治理理论的延伸：非营利组织法人治理45

专栏二：对待大学资金入市要一分为二47

3公司内部治理49

3.1公司治理中的契约关系49

3.2公司治理机关51

股东大会51

董事会51

独立董事和监事会60

执行层63

其他利益相关者63

3.3公司治理机制设计64

股东大会投票表决机制64

董事会战略决策机制66

独立董事和监事会的监督机制67

专栏三：从中航油看对高管的约束67

专栏四：独立董事何以如此尴尬69

4公司外部治理72

4.1公司控制权市场72

公司控制权竞争72

企业并购与企业控制权75

中国的公司控制权77

4.2经理市场与产品市场80

企业家理论与企业家激励机制80

经理市场及其作用83

产品市场的竞争激励85

经理市场、产品市场与控制权市场的关系86

4.3银行的相机治理87

股权融资下的经营者道德风险87

作为激励约束机制的企业负债90

主银行制91

主银行的相机治理93

4.4机构投资者的稳定化95

机构投资者的产生95

机构投资者的划分97

机构投资者在股东中扮演的角色99

机构投资者在公司治理中的作用100

4.5政府监管104

政府对公司治理的监管原则和模式104

法律、投资者保护与公司治理107

中国对公司行为的规范109

专栏五：勿忽视公司债对公司治理的影响110

5公司治理模式112

5.1外部控制主导型公司治理模式112

外部控制主导型公司治理模式的产生112

外部控制主导型公司治理模式的特点114

外部控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷118

5.2内部控制主导型公司治理模式119

内部控制主导型公司治理模式的产生119

内部控制主导型公司治理模式的特点122

内部控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷124

5.3家族控制主导型公司治理模式126

家族控制主导型公司治理模式的产生126

家族控制主导型公司治理模式的特点128

家族控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷130

5.4公司治理模式的趋同化133

OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准133

机构投资者作用加强，相对控股模式出现135

财务报告准则趋同137

利益相关者日益受到重视138

法律的趋同139

专栏六：日本索尼公司的治理改革140

6投资者权益保护143

6.1证券欺诈概述143

6.2市场欺诈理论147

市场欺诈理论的缘起：贝斯克公司诉利文森案147

市场欺诈理论的经济学基础：有效资本市场假说149

市场欺诈理论的内涵和应用151

6.3民事赔偿制度153

民事赔偿制度的作用153

民事赔偿制度的国际比较及借鉴154

基于证券欺诈行为的中国民事赔偿制度的特点与缺陷160

6.4制度完善与市场规范161

中国完善投资者权益保护制度的现实意义162

完善投资者权益保护制度的若干原则163

构建投资者权益保护制度165

专栏七：“杭萧钢构案”有警示意义吗176

专栏八：SOX法案的成本收益分析178

7经营者激励机制182

7.1激励相容理论182

设计经营者激励机制的必要性182

激励相容性原理186

7.2经营者激励手段和激励机制选择187

经营者激励手段187

经营者激励机制188

7.3经营者薪酬结构与规模192

7.4薪酬与企业业绩的关系194

业绩评价方法194

薪酬与企业业绩的关系195

尚未解决的问题197

7.5有效激励机制的设计198

经营者业绩评价原则199

有效激励机制设计原则199

董事会薪酬委员会的作用201

专栏九：高管辞职套现的深层次原因202

8公司治理原则204

8.1公司治理原则的兴起204

8.2国际组织的公司治理原则207

OECD的公司治理原则207

APEC公司治理原则215

英联邦的公司治理原则217

三个国际组织公司治理原则的比较218

8.3政府和中介组织的公司治理原则220

英国220

美国224

德国227

日本229

经济转轨国家和新兴市场经济国家230

一个简单的国际比较232

8.4机构投资者和金融机构的公司治理原则232

机构投资者232

金融机构234

8.5著名企业的公司治理原则236

通用汽车公司董事会公司治理准则237

道·琼斯公司的公司治理原则240

专栏十：治理原则的缺失——美国安然破产事件的教训242

专栏十一：世界各地公司治理原则列表246

9公司治理评级系统251

9.1公司治理评级运作模式251

公司治理评级系统的基本原则和指标基础251

公司治理评级模式253

9.2国内外公司治理评价体系257

标准普尔公司治理评价体系257

里昂证券（亚洲）公司治理评价体系263

中国台湾公司治理评价体系268

上海证券交易所公司治理评价体系270

9.3公司治理评价体系对公司治理的影响274

为投资者和其他利益相关人的长期投资提供决策依据274

公司治理水平评级有利于公司有效获得外部融资276

公司治理是企业实现中长期持续发展的制度基础276

为监管部门的监管提供参考依据277

专栏十二：中国公司治理指数缺少什么277

10中国国有企业的治理280

10.1从行政治理到公司治理280

国有企业行政治理及其特征280

国有企业从行政治理向公司治理的转变281

现阶段国有企业治理的问题284

10.2完善国有企业治理机制的途径286

外部治理环境的构造和优化287

内部治理机制的健全和完善288

10.3国有资产监管体系的完善304

国有资产监管体系的演化304

建立四层次国有资产监管体系306

10.4国外国有企业治理模式借鉴315

法国国有资产监管体系316

德国国有资产监管体系317

意大利国有资产监管体系318

美国国有资产监管体系319

日本国有资产监管体系320

新加坡国有资产监管体系320

国外国有资产监管模式对我们的启示321

专栏十三：国有企业法人治理需要解决的四个问题322

专栏十四：赵新先何以获刑324

11中国家族企业的治理327

11.1中国家族企业的成长327

家族企业的界定327

中国家族企业的成长历程331

中国家族企业治理现状与分析334

11.2家族企业所有权的稀释336

家族企业所有权稀释的必要性336

家族企业所有权稀释方式339

11.3家族企业控制权的转移346

家族企业控制权的演进346

家族企业控制权转移的方式350

家族企业控制权顺利转移的条件353

11.4国外家族企业治理借鉴354

韩国与东南亚家族治理模式354

美国家族企业治理模式354

对中国家族企业治理的启示358

专栏十五：成长型企业如何实现快速发展359

12中国商业银行的治理364

12.1商业银行治理的界定364

12.2商业银行的资本结构与权利人特征366

商业银行的资本结构366

商业银行的权利人特征368

国内外商业银行主要权利人特征比较369

12.3商业银行治理的核心：财务控制373

财务控制概述373

中国商业银行的财务控制374

12.4商业银行管理者的财务控制责任377

董事会及其成员的财务控制责任378

商业银行行长的财务控制责任379

商业银行财务负责人的财务控制责任379

12.5国有商业银行的监管379

银行监管概述380

国外商业银行监管模式381

中国商业银行监管的发展历程382

国有商业银行的监管383

协调商业银行治理与监管有效性384

12.6中国上市商业银行的治理385

中国商业银行上市实践385

上市商业银行治理状况比较386

上市商业银行存在的问题389

改革建议390

专栏十六：德意志银行的公司治理390

13中国基金公司的治理393

13.1基金和基金治理的界定及类型393

基金及其类型393

基金治理及其类型395

13.2基金公司内部治理机制399

基金持有人大会制度399

独立董事与基金约束400

基金管理人激励405

13.3基金公司外部治理机制412

基金控制权市场与基金约束412

基金公司的市场中间组织415

专栏十七：最受尊敬基金公司评选417

14中国企业集团的治理418

14.1企业集团特征及其与一般公司在治理上的异同418

企业集团的概念与基本特征418

企业集团的类型421

企业集团在现代经济中的作用422

企业集团治理与一般公司治理的异同424

14.2母公司对子公司的控制425

公司治理边界与集团成员之间的关系425

企业集团的股权控制428

企业集团的人事控制429

企业集团的财务控制430

企业集团的审计控制431

14.3授权经营与多层治理体系432

企业集团母子治理体制432

企业集团多层治理体系433

母子公司间的集权与分权434

14.4国外企业集团治理借鉴437

日本企业集团的治理模式437

美国企业集团的治理模式440

国外企业集团治理的启示442

专栏十八：首旅之道443

专栏十九：集团整体上市的风险446

15 在华跨国公司治理449

15.1跨国公司治理的界定和要素449

跨国公司治理的界定449

跨国公司治理要素的变化450

跨国并购中的治理：基于交易费用的分析455

15.2在华跨国公司的“独立人格”和公司控制458

跨国公司的独立人格458

公司控制458

独立人格与控制的矛盾460

15.3跨国公司的责任承担机制461

国外母公司的责任承担机制462

管理层的责任承担机制466

专栏二十：朗讯中国“贿赂门”468

参考文献471

后记488